条款与条件

全球覆盖

美国 / 拉丁美洲

欧洲

中国大陆

澳大利亚

新加坡

印度

货运可视性

全球覆盖

CSafe, LLC 销售条款和条件

销售条款和条件

以下是特拉华州有限责任公司 CSafe, LLC（“卖方”）同意出售且买方（“买方”）同意购买货物的条款和条件（“条款”）。买方接受从卖方订购的任何或所有货物，即视为买方同意这些条款。

常规. 本条款及任何相关订单确认书和/或发票构成买方和卖方之间的完整谅解，卖方反对任何附加或不同的条款。本条款也适用于卖方订单号下的任何变更订单，除非任何相关订单确认书明确说明。除非卖方和买方以书面形式同意此类修改，否则对这些条款的任何修改或变更均无效或不具约束力。
发货与交付除非发票上另有明确说明，否则买方必须支付运费，该费用已包含在发票上列出的价格中。卖方不对运输过程中的延误、丢失或损坏负责。买方应在收到货物后五 (5) 天内拒收该等货物并提出短缺索赔。买方的拒收应以书面形式进行，并说明买方拒收的原因。拒收后，所有货物必须得到合理的妥善保管并保持完好，直至卖方或卖方代理人重新检查。如果买方未能按照此处规定通知卖方其拒收，则应视为买方已接受所有货物。买方承认并同意本条款中规定的补救措施是买方对不合格货物的唯一补救措施。
付款条件. 付款条款应在卖方发送给买方的发票上注明，如果发票上未注明，则自发票日期起三十 (30) 天内支付。作为支付货物购买价款的抵押担保，买方特此授予卖方对买方在货物、货物下以及货物下的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，无论货物位于何处，无论是现有还是今后产生或不时获得，以及对货物的所有附属物、替换或修改，以及上述收益（包括保险收益）。根据本条款授予的担保权益构成适用《统一商法典》下的购买价担保权益。除非法律禁止，否则对于未在发票规定的时间内收到的付款或上述其他规定，应每月从未结账户中收取应付总额百分之一点五 (1-1/2%) 的服务费。如果法律禁止上述行为，则应就此类付款向买方收取法律允许的最高合同金额。接受此服务费不应被视为卖方放弃因买方未付款而可能拥有的任何权利。
性能保证. 即使在买方根据任何合同部分付款后，卖方仍保留要求买方提供充分保证或担保以履行买方的任何及所有义务的权利，如果买方拒绝提供此类充分保证或担保，或者未能履行其在本合同或任何其他现有合同项下的任何义务，卖方将有权在不通知买方的情况下中止发货或取消合同或取消合同中未执行的部分，而买方无需承担任何责任，也不影响卖方可能有权提出的任何损害赔偿或其他救济。
保证和间接损失. 卖方不就货物作任何种类的明示或暗示的陈述或保证，无论是法律、交易过程、履行过程、贸易惯例或其他方式，包括对适销性和针对特定用途的适用性的暗示保证，但以下情况除外：(a) 除非正在加工买方自有的货物，否则卖方保证对待装运货物拥有不受阻碍的所有权；(b) 卖方保证在装运时，待装运的货物应符合订购、确认和开具发票的货物的描述、等级、规格和状况。买方同意，卖方在任何情况下均不对间接或附带损害承担责任，并且卖方因这些条款而产生的责任仅限于卖方选择更换或修理有缺陷的货物。在任何情况下，卖方根据这些条款承担的责任均不得超过引起索赔的货物的价格。在更换丢失、损坏或有缺陷的货物时，卖方可以向买方偿还货物成本，但不对货物符合制造规格或成套规格进行补偿，也不对货物的拆除、安装或运输进行补偿。在货物交付给买方后超过一 (1) 年，不得针对任何违反保证的行为提起诉讼。卖方不负责处理或回收已超过预期使用寿命的货物。货物及其任何组件或配件（包括但不限于 PCM 砖和绝缘板）仅保证一次性使用，除非卖方另有书面同意。买方同意，如果买方、最终用户和/或其他第三方因任何原因和在任何情况下遭受伤害、损害或损失，无论是否由于货物的任何形式故障造成，也无论是否可预见或不可预见，买方均应对其客户、最终用户和/或其他第三方承担全部责任和义务。买方应赔偿并使卖方及其董事、管理人员、雇员和/或其他代表免受任何第三方（包括货物的客户和最终用户）以任何方式和在何时提出的任何索赔，其中该等索赔源于货物（包括包装、设计、材料和/或制造），或源于买方或最终用户或第三方对货物的获取、运输、储存、搬运、组装、使用和/或误用、营销、转售和/或任何其他行为。买方同意，前述赔偿范围应包括因任何种类的损害而产生的赔偿，包括但不限于直接、间接、补偿性、特殊、附带、惩罚性或结果性损害，以及为抗辩此类索赔所需的任何费用，包括但不限于法律成本和费用、律师费和合理的差旅费，包括但不限于交通、住宿、餐饮和合理的附带费用。
税收；遵守法律. 买方应负责承担美国、州、地方或其他政府机构现在或今后对货物的销售、出口、进口或使用征收的任何税款或关税。买方应遵守所有适用法律、法规和条例。买方应保持履行本条款项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可证。
不可抗力. 卖方不应对因火灾、罢工、与工人的纠纷、战争、内乱、流行病、流行病、洪水、事故、运输延误、燃料或其他材料短缺、劳动力短缺、政府行为、要求或要求，或卖方无法合理预期或控制的任何其他原因而导致的任何制造或交付延迟或失败承担责任。此类延迟原因的存在应成为卖方义务中止的理由，并应延长卖方履行义务的时间，直至其能够在延迟原因消除后，通过合理努力完成交付为止。如果由于上述任何原因导致卖方履行义务更加繁重，卖方可要求提高货物价格以补偿此类额外负担，如果买方未能同意此类价格上涨且未能令人满意地确保付款，卖方可取消销售而不受处罚。如果延迟持续九十（90）天，则任何一方均可通过书面通知另一方取消销售，但收到此类通知时已制造或正在制造过程中的货物除外。
所有权和损失风险. 所有权和损失或损坏风险应在卖方将货物交付给承运人或买方收到货物时（以较早者为准）转移给买方。如果卖方应买方要求协助买方处理针对承运人的索赔，买方应自行承担风险请求并接受此类协助。
取消账户申请. 如果买方 (i) 未能根据发票支付任何到期款项；(ii) 未以其他方式履行或遵守本条款的任何规定（全部或部分）；或 (iii) 破产，为债权人的利益提出破产、接管、重组或转让申请，卖方可向买方发出书面通知，立即终止订单。除非本条款另有规定，否则未经双方同意，不得取消任何货物订单。特此通知，如果买方货物的加工已经开始，已为本订单购买或制造特殊库存，库存已组装好以备装载，或者订单货物正在装载或运往目的地，卖方将不同意取消订单。
分批装运. 在任何由卖方发货的销售中，卖方无需一次性发货全部标的商品，但可以根据卖方的方便分批发货。如果分批发货，卖方可自行选择开具发票，买方应根据相关条款付款。
适用法律；管辖权. 《统一商法典》和美国俄亥俄州法律规定的其他法律应为本条款及其项下每份合同的管辖法律，不考虑任何可能导致适用俄亥俄州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则。各方不可撤回地同意，俄亥俄州辛辛那提的法院对解决因本条款或其标的物或形成而引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）拥有专属管辖权。
律师费买方同意支付因出售货物而产生的全部费用，包括合理的律师费，无论是否实际开始诉讼。如果提起法律诉讼以强制执行任何销售条款，胜诉方有权从另一方收回法院认为合理的金额，作为审判或上诉时的律师费，以及法律规定的所有其他金额。
机密信息. 卖方向买方披露的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露，也无论是否在任何订单和本条款中标记、指定或以其他方式标识为“保密”，均属于保密信息，仅用于根据本条款履行任何订单，除非事先获得卖方书面授权，否则不得披露或复制。买方应根据卖方的要求立即退还或销毁从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权对任何违反本条款的行为获得禁令救济。本条款不适用于以下信息：(a) 属于公共领域；(b) 披露时买方已知的信息；或 (c) 买方以非保密方式从第三方合法获得的信息。
绑定效果. 本条款应符合买方和卖方及其法定代表人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款项下的任何权利，卖方不得无理拒绝同意。
可分离性. 如果本条款的任何规定因任何原因在任何方面无效或不可执行，则该规定在任何其他方面的有效性和可执行性以及本条款其余部分的有效性和可执行性不受影响。
放弃. 卖方或买方放弃严格履行任何这些条款或条件，不应视为放弃或损害要求将来严格履行相同条款或条件或任何其他这些条款或条件的权利。
无第三方受益人. 这些条款仅供本协议各方及其各自的继承人和获准的受让人享用，并且本文中的任何内容（无论明示或暗示）均无意或不得授予任何个人或实体根据或因这些条款而获得的任何性质的任何合法或公平权利、利益或补救措施。
各方关系. 双方为独立承包商关系。本条款中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联营、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方签订合同或约束另一方。
声明. 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（统称“通知”）均应以书面形式发送，并发送至订单确认书和/或发票上所列的地址或双方书面指定的其他地址。所有通知均应通过亲自送达、全国公认的隔夜快递（所有费用预付）、传真或电子邮件（附传输确认）或挂号信（在每种情况下均要求回执、预付邮资）的方式送达。除非本协议另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到后，以及 (b) 发出通知的一方已遵守本条款的要求时才有效。

2022 年 6 月

CSafe, LLC 购买条款和条件

CSafe, LLC – 购买条款和条件

定义
在本条款中，下列表达具有下列含义：
“购买者”指 CSafe, LLC 或其任何子公司或附属公司；
“条件”是指购买产品和/或服务的条款和条件，这些条款和条件纳入并构成合同的一部分；
“知识产权”指专利、发明权、版权和相关权利、商标、商号和域名、装潢权、商誉和起诉假冒的权利、设计权、数据库权、使用权和保护机密信息（包括专有技术）的机密性的权利以及所有其他知识产权，不论是否注册，包括所有申请和申请及被授予的权利、此类权利的续展或延期以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式；
“CSafe 发放材料”指购买方向卖方发放的用于履行卖方在合同项下的义务的任何财产、材料、规格或数据；
“产品”指本合同标的产品、货物或物品；
“采购订单”指采购订单中列出的采购方对产品和/或服务的订单，可能包括但不限于工作说明、规格或类似内容；
“卖方”指采购订单中提及的与买方签订合同的个人、商行或公司；
“服务”指卖方根据采购订单中规定的合同提供的服务；
“合同”是指卖方和买方之间就供应产品和/或服务而达成的协议（合同）。
实践应用
采购订单构成买方根据本条件向卖方购买产品和/或服务的要约。卖方发出书面接受采购订单或卖方采取任何与履行采购订单相符的行为，即视为接受采购订单，合同于此时和日期生效。本条件适用于合同，但卖方试图强加或纳入的任何条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何条款除外。卖方的报价单、销售条件、订单确认或确认书、规格、发票或其他文件中背书、随附或包含的任何条款或条件均不构成合同的一部分，除非买方以书面形式另行同意。除非另有规定适用于其中之一，否则所有这些条件均适用于产品和服务的供应。
品质与描述
3.1 所有产品均应：
3.1.1 符合采购订单或合同中规定的数量、质量、描述和任何其他细节；
3.1.2 与提供的任何样品、图纸、说明和规格相符；
3.1.3 质量令人满意，适合卖方明确或暗示知晓的任何预期用途；
3.1.4 自交货之日起十二 (12) 个月内无设计、材料和工艺缺陷；并且
3.1.5 遵守采购订单中包含的所有性能规范。
3.2 所有服务应 (i) 完全按照合同和适用采购订单的条款提供；(ii) 由具有适当资格和经验的人员以适当和熟练的方式以最谨慎和勤勉的态度执行；(iii) 符合最佳行业标准。
购买者或最终用户根据第 5 条进行的测试、检查和/或验收不应被视为卖方放弃本第 3 条规定的义务。本第 3 条应包括并适用于卖方提供的任何更换、修理、替换或补救产品或替换或补救服务。
法定义务
4.1 卖方应遵守所有影响其义务和合同履行的相关法规、规定和规章。
4.2 在买方场所内，卖方应遵守买方发布的任何与安全和安保有关的书面或口头指示。
检查和拒收
5.1 卖方保证其已在交货前对产品进行检查和测试，以确保其符合合同规定，并应根据要求向买方提供原产地证书和/或测试证书。此类证书必须注明采购订单号以及采购订单中详述的任何产品项目编号
5.2 如果产品和/或服务不符合采购订单，买方应在合理时间内向卖方发出拒收通知，且在不损害其任何其他权利的情况下，买方可自行决定要求卖方遵守合同，迅速更换或适当修理任何拒收产品，并更换或以其他方式纠正或重新提供任何拒收服务。拒收产品应退还给卖方，风险和费用由卖方承担。
5.3 本条款中对卖方的任何提及均包括卖方的任何关联方或分包商。如果卖方根据本第 5 条维修、更换或重新提供任何产品或服务，则本条件应适用于已维修、更换或重新提供的产品或服务。
5.4 买方保留在交付前的任何阶段以合理的时间以合理的事先书面通知方式检查或测试产品或服务的权利，且卖方应授予买方进入其场所和买方可能合理要求的设施进行此类检查的权利。
交付和风险
6.1 产品和服务应在采购订单规定的日期、费率和地点交付。如果采购订单有规定，则可直接交付给买方的最终用户。买方可以合理行事，延迟或更改此类日期、费率和地点，但必须向卖方发出合理的书面通知。
6.2 交货时间对于合同至关重要。
6.3 卖方应确保所有产品均按照合同规定和买方发出的任何指示进行标记。产品应包装完好，以完好无损地到达交货地点。卖方应为每批产品提供包装说明，详细说明适用的采购订单号、说明、代码编号（如果有）和装运产品的数量。
6.4 如果卖方未能按照合同交货，则买方可以取消合同或合同的任何部分，并保留对损害赔偿和其他产生的一切权利，包括但不限于从其他地方购买替代产品或服务的权利，以及要求卖方承担任何损失、费用或额外成本的权利。
6.5 产品损失风险在交付至相关采购订单中指定的地点时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条可能享有的任何拒收权利。
6.6 带入买方场所的任何卖方财产均由卖方承担风险。
6.7 任何 CSafe 发行的材料或制造合作伙伴发行的材料在卖方占有和/或控制期间的风险均由卖方承担。
称谓
卖方保证其对向买方出售的产品拥有良好的所有权。产品所有权应在卖方交付给买方或买方从卖方发货点收取产品时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条享有的任何拒收权。卖方承认买方可以将产品或服务出售给最终用户，并保证买方能够向最终用户提供良好的所有权。
活动门票价格表
所有价格应按合同中规定执行。价格固定，包括运费和所有其他费用，不得调整，除非合同另有明确规定，并按本条件规定执行。
8.2 价格不包括增值税或销售税，这些税款应由卖方按照法律不时规定的税率和方式添加。
付款方式
卖方应向买方发送一份详细的发票，其中注明适用的采购订单（包括采购订单号）、包装说明和交货日期，以及任何产品或服务的参考编号。付款条款如采购订单正面所述。
保密协议
10.1 卖方应严格保密所有 CSafe 发出的材料、采购订单、技术或商业诀窍、规格、发明、流程或计划，这些属于机密性质，且已由买方、其关联方、雇员、代理人或分包商披露给卖方，以及卖方可能获得的有关买方业务、其产品和服务的任何其他机密信息。卖方应仅向为履行合同义务而需要知晓此类机密信息的其雇员、代理人和分包商披露此类机密信息，并应确保此类雇员、代理人和分包商遵守本条款规定的义务，如同他们是合同一方一样。卖方还可披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的买方机密信息。
10.2 未经购买方书面同意，卖方不得广告宣传或以其他方式表明卖方正在或已经向购买方提供产品或服务。
设备及其他设施
所有 CSafe 发行材料应为且始终为买方的财产。卖方特此承诺保持 SBS 发行材料的良好状态，将其与卖方财产分开，并将其标识为买方的财产。卖方不得使用 CSafe 发行材料，除非与买方签订了合同。CSafe 发行材料的风险应由卖方承担，卖方应为其丢失或损坏的所有风险购买综合保险，保险金额等于其重置成本，并在保险单上注明买方的利益，买方被指定为损失受款人。
商品/服务变更
12.1 如果在合同期限内任何时候，购买方希望变更所订购的服务和/或产品，则其应以书面形式通知卖方，且卖方应在两 (2) 个工作日内以书面形式说明该变更将增加或减少的金额：
a) 日期、时间表或里程碑，以及
b) 费用；
合同中已约定的信息以及买方合理要求的其他信息。
12.2 对服务和/或产品的任何变更均须经双方同意。除非买方明确指示，否则卖方不得进行任何此类变更。
12.3 仅交货公差：买方接受，由于某些工艺的性质，最终生产量可能会有所不同。考虑到这一点，买方接受，在卖方以书面形式通知买方这种可能性的情况下，在履行合同时，可以提供不超过百分之十 (10%) 的交货公差。这是允许的最大值，卖方必须尽最大努力确保合同中规定的金额是实际交付的金额。所有交货和发票文件必须反映实际交付的价值。
12.4 所有变更均须以书面形式确认。
赔款
13.1 卖方应赔偿买方因下列事项所遭受或招致的任何索赔、责任、诉讼、损害、费用、损失和开支（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失、所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和开支）：
13.1.1 任何产品或服务涉嫌或实际侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、服务标志、注册设计、设计权或其他权利，且卖方应自费辩护或解决所有此类针对买方提起或威胁提起的索赔或诉讼和程序；
13.1.2 卖方未能履行合同项下的义务；或
13.1.3 由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽造成或促成的人员死亡、受伤、人员或财产损失或损坏。
卖方承担买方所遭受的所有其他损失或损害的责任，这些损失或损害是由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽或违反合同而导致的。
不可抗力
任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围的情况或事件而导致其履行本合同项下的义务受到阻碍、妨碍或延误而直接或间接造成的任何损失或损害承担责任，包括但不限于天灾、战争、暴乱、事故、火灾、水灾、风暴、爆炸、流行病或政府行为，但明确不包括涉及其自身劳动力的停工、罢工、贸易纠纷或劳工骚乱。
牌照
如果根据合同供应的产品或服务要求买方获得任何商业、政府或其他监管机构颁发的许可或执照，则合同应被视为以在规定时间内授予此类许可或执照为条件。卖方保证其拥有所有必要的许可和执照，以允许其向买方销售产品和服务。
终止
16.1 在下列情况下，任何一方均可以书面通知立即解除本合同：
16.1.1 如果另一方违约，且违约情况可以补救，但另一方在收到书面要求后十四 (14) 天内未能补救。如果违约情况无法补救，未违约方可立即终止本合同；
16.1.2 如果另一方停止或威胁停止营业，或实施破产行为，或另一方或第三方采取行动使其进入清算程序，除非这是重组或合并公司，或为其任何部分业务任命管理员、行政接管人、接管人或经理；
16.1.3 如果一方合理地认为另一方的财务状况发生重大变化，可能影响该方履行本合同项下义务的能力；或
16.1.4 如果另一方的控制权发生变更，终止方合理地认为该变更对终止方的地位、权利或利益产生不利影响。
16.2 合同的终止并不免除任何一方在终止日或之前到期的任何现有义务。
16.3 买方可随时以书面通知的方式取消合同。买方应在取消之日支付并接受卖方生产的所有成品的交付，并应就取消之日所有在制品向卖方支付公平合理的款项，但前提是，在制品已转移给买方。
其他
17.1 根据合同开展的工作的所有知识产权特此转让给买方，并完全属于买方所有，且具有完全的所有权担保，且不受任何第三方权利的约束。
17.2 如果任何法院或其他主管机关认定本合同的任何条款或任何条款的任何部分无效、非法或不可执行，则该条款或部分应在必要的范围内视为被删除，而本合同其余条款的有效性和/或可执行性不受影响。
17.3 如果任何一方延迟、忘记或选择不执行其在合同项下的权利，则不会影响其日后执行的权利。如果任何一方希望正式放弃权利或补救措施，则不会以任何方式限制其日后行使任何权利或补救措施。
17.4 本合同是双方之间的完整协议，除非经双方适当授权的代表书面同意，否则不得修改或修订。
17.4 所有通知必须以书面形式发送，并发送至合同中规定的邮政地址、传真号码或电子邮件地址。通知可以通过专人递送、一等邮件递送、传真或电子邮件递送，所有电子邮件通知均应通过能够从另一方的电子邮件计算机服务器获取“已送达”和“已读”通知的电子邮件客户端发送，并应被视为已送达：
如果是亲自递送，则在递送时；
如果通过一等邮件，则在邮寄后两个 (2) 个工作日内；
如果通过传真发送，则以发件人传真机所打印的传真通知单上的日期为准；以及
如果通过电子邮件，则在电子邮件出示的日期和时间内发出“已送达”收据。
17.5 标题不影响解释。
17.6 本合同应受俄亥俄州法律管辖并依照俄亥俄州法律解释。根据本合同产生的任何争议或索赔，包括非合同争议或索赔，均应不可撤销地受俄亥俄州辛辛那提市州法院和联邦法院的专属管辖。

美国 / 拉丁美洲

Softbox Systems Inc 销售条款和条件

销售条款和条件

以下是 Softbox Systems, Inc.（南卡罗来纳州公司）（“卖方”）同意销售且买方（“买方”）同意购买商品的条款和条件（以下简称“条款”）。买方接受从卖方订购的任何或所有商品，即视为买方同意这些条款。

常规. 本条款及任何相关订单确认书和/或发票构成买方和卖方之间的完整谅解，卖方反对任何附加或不同的条款。本条款也适用于卖方订单号下的任何变更订单，除非任何相关订单确认书明确说明。除非卖方和买方以书面形式同意此类修改，否则对这些条款的任何修改或变更均无效或不具约束力。
发货与交付除非发票上另有明确说明，否则买方必须支付运费，该费用已包含在发票上列出的价格中。卖方不对运输过程中的延误、丢失或损坏负责。买方应在收到货物后五 (5) 天内拒收该等货物并提出短缺索赔。买方的拒收应以书面形式进行，并说明买方拒收的原因。拒收后，所有货物必须得到合理的妥善保管并保持完好，直至卖方或卖方代理人重新检查。如果买方未能按照此处规定通知卖方其拒收，则应视为买方已接受所有货物。买方承认并同意本条款中规定的补救措施是买方对不合格货物的唯一补救措施。
付款条件. 付款条款应在卖方发送给买方的发票上注明，如果发票上未注明，则自发票日期起三十 (30) 天内支付。作为支付货物购买价款的抵押担保，买方特此授予卖方对买方在货物、货物下以及货物下的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，无论货物位于何处，无论是现有还是今后产生或不时获得，以及对货物的所有附属物、替换或修改，以及上述收益（包括保险收益）。根据本条款授予的担保权益构成适用《统一商法典》下的购买价担保权益。除非法律禁止，否则对于未在发票规定的时间内收到的付款或上述其他规定，应每月从未结账户中收取应付总额百分之一点五 (1-1/2%) 的服务费。如果法律禁止上述行为，则应就此类付款向买方收取法律允许的最高合同金额。接受此服务费不应被视为卖方放弃因买方未付款而可能拥有的任何权利。
性能保证. 即使在买方根据任何合同部分付款后，卖方仍保留要求买方提供充分保证或担保以履行买方的任何及所有义务的权利，如果买方拒绝提供此类充分保证或担保，或者未能履行其在本合同或任何其他现有合同项下的任何义务，卖方将有权在不通知买方的情况下中止发货或取消合同或取消合同中未执行的部分，而买方无需承担任何责任，也不影响卖方可能有权提出的任何损害赔偿或其他救济。
保证和间接损失. 卖方不就货物作任何种类的明示或暗示的陈述或保证，无论是法律、交易过程、履行过程、贸易惯例或其他方式，包括对适销性和针对特定用途的适用性的暗示保证，但以下情况除外：(a) 除非正在加工买方自有的货物，否则卖方保证对待装运货物拥有不受阻碍的所有权；(b) 卖方保证在装运时，待装运的货物应符合订购、确认和开具发票的货物的描述、等级、规格和状况。买方同意，卖方在任何情况下均不对间接或附带损害承担责任，并且卖方因这些条款而产生的责任仅限于卖方选择更换或修理有缺陷的货物。在任何情况下，卖方根据这些条款承担的责任均不得超过引起索赔的货物的价格。在更换丢失、损坏或有缺陷的货物时，卖方可以向买方偿还货物成本，但不对货物符合制造规格或成套规格进行补偿，也不对货物的拆除、安装或运输进行补偿。在货物交付给买方后超过一 (1) 年，不得针对任何违反保证的行为提起诉讼。卖方不负责处理或回收已超过预期使用寿命的货物。货物及其任何组件或配件（包括但不限于 PCM 砖和绝缘板）仅保证一次性使用，除非卖方另有书面同意。买方同意，如果买方、最终用户和/或其他第三方因任何原因和在任何情况下遭受伤害、损害或损失，无论是否由于货物的任何形式故障造成，也无论是否可预见或不可预见，买方均应对其客户、最终用户和/或其他第三方承担全部责任和义务。买方应赔偿并使卖方及其董事、管理人员、雇员和/或其他代表免受任何第三方（包括货物的客户和最终用户）以任何方式和在何时提出的任何索赔，其中该等索赔源于货物（包括包装、设计、材料和/或制造），或源于买方或最终用户或第三方对货物的获取、运输、储存、搬运、组装、使用和/或误用、营销、转售和/或任何其他行为。买方同意，前述赔偿范围应包括因任何种类的损害而产生的赔偿，包括但不限于直接、间接、补偿性、特殊、附带、惩罚性或结果性损害，以及为抗辩此类索赔所需的任何费用，包括但不限于法律成本和费用、律师费和合理的差旅费，包括但不限于交通、住宿、餐饮和合理的附带费用。
税收；遵守法律. 买方应负责承担美国、州、地方或其他政府机构现在或今后对货物的销售、出口、进口或使用征收的任何税款或关税。买方应遵守所有适用法律、法规和条例。买方应保持履行本条款项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可证。
不可抗力. 卖方不应对因火灾、罢工、与工人的纠纷、战争、内乱、流行病、流行病、洪水、事故、运输延误、燃料或其他材料短缺、劳动力短缺、政府行为、要求或要求，或卖方无法合理预期或控制的任何其他原因而导致的任何制造或交付延迟或失败承担责任。此类延迟原因的存在应成为卖方义务中止的理由，并应延长卖方履行义务的时间，直至其能够在延迟原因消除后，通过合理努力完成交付为止。如果由于上述任何原因导致卖方履行义务更加繁重，卖方可要求提高货物价格以补偿此类额外负担，如果买方未能同意此类价格上涨且未能令人满意地确保付款，卖方可取消销售而不受处罚。如果延迟持续九十（90）天，则任何一方均可通过书面通知另一方取消销售，但收到此类通知时已制造或正在制造过程中的货物除外。
所有权和损失风险. 所有权和损失或损坏风险应在卖方将货物交付给承运人或买方收到货物时（以较早者为准）转移给买方。如果卖方应买方要求协助买方处理针对承运人的索赔，买方应自行承担风险请求并接受此类协助。
取消账户申请. 如果买方 (i) 未能根据发票支付任何到期款项；(ii) 未以其他方式履行或遵守本条款的任何规定（全部或部分）；或 (iii) 破产，为债权人的利益提出破产、接管、重组或转让申请，卖方可向买方发出书面通知，立即终止订单。除非本条款另有规定，否则未经双方同意，不得取消任何货物订单。特此通知，如果买方货物的加工已经开始，已为本订单购买或制造特殊库存，库存已组装好以备装载，或者订单货物正在装载或运往目的地，卖方将不同意取消订单。
分批装运. 在任何由卖方发货的销售中，卖方无需一次性发货全部标的商品，但可以根据卖方的方便分批发货。如果分批发货，卖方可自行选择开具发票，买方应根据相关条款付款。
适用法律；管辖权. 《统一商法典》和美国南卡罗来纳州法律规定的其他法律应为本条款及其项下每份合同的管辖法律，不考虑任何可能导致适用南卡罗来纳州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则。各方不可撤回地同意，南卡罗来纳州格林维尔的法院对解决因本条款或其标的物或形成而引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）拥有专属管辖权。
律师费买方同意支付因出售货物而产生的全部费用，包括合理的律师费，无论是否实际开始诉讼。如果提起法律诉讼以强制执行任何销售条款，胜诉方有权从另一方收回法院认为合理的金额，作为审判或上诉时的律师费，以及法律规定的所有其他金额。
机密信息. 卖方向买方披露的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露，也无论是否在任何订单和本条款中标记、指定或以其他方式标识为“保密”，均属于保密信息，仅用于根据本条款履行任何订单，除非事先获得卖方书面授权，否则不得披露或复制。买方应根据卖方的要求立即退还或销毁从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权对任何违反本条款的行为获得禁令救济。本条款不适用于以下信息：(a) 属于公共领域；(b) 披露时买方已知的信息；或 (c) 买方以非保密方式从第三方合法获得的信息。
绑定效果. 本条款应符合买方和卖方及其法定代表人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款项下的任何权利，卖方不得无理拒绝同意。
可分离性. 如果本条款的任何规定因任何原因在任何方面无效或不可执行，则该规定在任何其他方面的有效性和可执行性以及本条款其余部分的有效性和可执行性不受影响。
放弃. 卖方或买方放弃严格履行任何这些条款或条件，不应视为放弃或损害要求将来严格履行相同条款或条件或任何其他这些条款或条件的权利。
无第三方受益人. 这些条款仅供本协议各方及其各自的继承人和获准的受让人享用，并且本文中的任何内容（无论明示或暗示）均无意或不得授予任何个人或实体根据或因这些条款而获得的任何性质的任何合法或公平权利、利益或补救措施。
各方关系. 双方为独立承包商关系。本条款中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联营、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方签订合同或约束另一方。
声明. 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（统称“通知”）均应以书面形式发送，并发送至订单确认书和/或发票上所列的地址或双方书面指定的其他地址。所有通知均应通过亲自送达、全国公认的隔夜快递（所有费用预付）、传真或电子邮件（附传输确认）或挂号信（在每种情况下均要求回执、预付邮资）的方式送达。除非本协议另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到后，以及 (b) 发出通知的一方已遵守本条款的要求时才有效。

2022 年 6 月

Softbox Systems Inc 购买条款和条件

Softbox Systems, Inc. – 购买条款和条件

定义
在本条款中，下列表达具有下列含义：
“购买者”指 Softbox Systems, Inc. (SBS) 或其任何子公司或附属公司；
“条件”是指购买产品和/或服务的条款和条件，这些条款和条件纳入并构成合同的一部分；
“知识产权”指专利、发明权、版权和相关权利、商标、商号和域名、装潢权、商誉和起诉假冒的权利、设计权、数据库权、使用权和保护机密信息（包括专有技术）的机密性的权利以及所有其他知识产权，不论是否注册，包括所有申请和申请及被授予的权利、此类权利的续展或延期以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式；
“SBS 发放材料”指购买方向卖方发放的用于履行卖方在合同项下的义务的任何财产、材料、规格或数据；
“产品”指本合同标的产品、货物或物品；
“采购订单”指采购订单中列出的采购方对产品和/或服务的订单，可能包括但不限于工作说明、规格或类似内容；
“卖方”指采购订单中提及的与买方签订合同的个人、商行或公司；
“服务”指卖方根据采购订单中规定的合同提供的服务；
“合同”是指卖方和买方之间就供应产品和/或服务而达成的协议（合同）。
实践应用
采购订单构成买方根据本条件向卖方购买产品和/或服务的要约。卖方发出书面接受采购订单或卖方采取任何与履行采购订单相符的行为，即视为接受采购订单，合同于此时和日期生效。本条件适用于合同，但卖方试图强加或纳入的任何条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何条款除外。卖方的报价单、销售条件、订单确认或确认书、规格、发票或其他文件中背书、随附或包含的任何条款或条件均不构成合同的一部分，除非买方以书面形式另行同意。除非另有规定适用于其中之一，否则所有这些条件均适用于产品和服务的供应。
品质与描述
3.1 所有产品均应：
3.1.1 符合采购订单或合同中规定的数量、质量、描述和任何其他细节；
3.1.2 与提供的任何样品、图纸、说明和规格相符；
3.1.3 质量令人满意，适合卖方明确或暗示知晓的任何预期用途；
3.1.4 自交货之日起十二 (12) 个月内无设计、材料和工艺缺陷；并且
3.1.5 遵守采购订单中包含的所有性能规范。
3.2 所有服务应 (i) 完全按照合同和适用采购订单的条款提供；(ii) 由具有适当资格和经验的人员以适当和熟练的方式以最谨慎和勤勉的态度执行；(iii) 符合最佳行业标准。
购买者或最终用户根据第 5 条进行的测试、检查和/或验收不应被视为卖方放弃本第 3 条规定的义务。本第 3 条应包括并适用于卖方提供的任何更换、修理、替换或补救产品或替换或补救服务。
法定义务
4.1 卖方应遵守所有影响其义务和合同履行的相关法规、规定和规章。
4.2 在买方场所内，卖方应遵守买方发布的任何与安全和安保有关的书面或口头指示。
检查和拒收
5.1 卖方保证其已在交货前对产品进行检查和测试，以确保其符合合同规定，并应根据要求向买方提供原产地证书和/或测试证书。此类证书必须注明采购订单号以及采购订单中详述的任何产品项目编号
5.2 如果产品和/或服务不符合采购订单，买方应在合理时间内向卖方发出拒收通知，且在不损害其任何其他权利的情况下，买方可自行决定要求卖方遵守合同，迅速更换或适当修理任何拒收产品，并更换或以其他方式纠正或重新提供任何拒收服务。拒收产品应退还给卖方，风险和费用由卖方承担。
5.3 本条款中对卖方的任何提及均包括卖方的任何关联方或分包商。如果卖方根据本第 5 条维修、更换或重新提供任何产品或服务，则本条件应适用于已维修、更换或重新提供的产品或服务。
5.4 买方保留在交付前的任何阶段以合理的时间以合理的事先书面通知方式检查或测试产品或服务的权利，且卖方应授予买方进入其场所和买方可能合理要求的设施进行此类检查的权利。
交付和风险
6.1 产品和服务应在采购订单规定的日期、费率和地点交付。如果采购订单有规定，则可直接交付给买方的最终用户。买方可以合理行事，延迟或更改此类日期、费率和地点，但必须向卖方发出合理的书面通知。
6.2 交货时间对于合同至关重要。
6.3 卖方应确保所有产品均按照合同规定和买方发出的任何指示进行标记。产品应包装完好，以完好无损地到达交货地点。卖方应为每批产品提供包装说明，详细说明适用的采购订单号、说明、代码编号（如果有）和装运产品的数量。
6.4 如果卖方未能按照合同交货，则买方可以取消合同或合同的任何部分，并保留对损害赔偿和其他产生的一切权利，包括但不限于从其他地方购买替代产品或服务的权利，以及要求卖方承担任何损失、费用或额外成本的权利。
6.5 产品损失风险在交付至相关采购订单中指定的地点时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条可能享有的任何拒收权利。
6.6 带入买方场所的任何卖方财产均由卖方承担风险。
6.7 任何 SBS 发行的材料或制造合作伙伴发行的材料在卖方占有和/或控制期间的风险均由卖方承担。
称谓
卖方保证其对向买方出售的产品拥有良好的所有权。产品所有权应在卖方交付给买方或买方从卖方发货点收取产品时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条享有的任何拒收权。卖方承认买方可以将产品或服务出售给最终用户，并保证买方能够向最终用户提供良好的所有权。
活动门票价格表
所有价格应按合同中规定执行。价格固定，包括运费和所有其他费用，不得调整，除非合同另有明确规定，并按本条件规定执行。
8.2 价格不包括增值税或销售税，这些税款应由卖方按照法律不时规定的税率和方式添加。
付款方式
卖方应向买方发送一份详细的发票，其中注明适用的采购订单（包括采购订单号）、包装说明和交货日期，以及任何产品或服务的参考编号。付款条款如采购订单正面所述。
保密协议
10.1 卖方应严格保密所有 SBS 发出的材料、采购订单、技术或商业诀窍、规格、发明、流程或计划，这些属于机密性质，且已由买方、其关联方、雇员、代理人或分包商披露给卖方，以及卖方可能获得的有关买方业务、其产品和服务的任何其他机密信息。卖方应仅向为履行合同义务而需要知晓此类机密信息的其雇员、代理人和分包商披露此类机密信息，并应确保此类雇员、代理人和分包商遵守本条款规定的义务，如同他们是合同一方一样。卖方还可披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的买方机密信息。
10.2 未经购买方书面同意，卖方不得广告宣传或以其他方式表明卖方正在或已经向购买方提供产品或服务。
设备及其他设施
所有 SBS 发行材料应为且始终为买方的财产。卖方特此承诺保持 SBS 发行材料的良好状态，将其与卖方财产分开，并将其标识为买方的财产。卖方不得使用 SBS 发行材料，除非与买方签订了合同。SBS 发行材料的风险应由卖方承担，卖方应为其丢失或损坏的所有风险购买综合保险，保险金额等于其重置成本，并在保险单上注明买方的利益，并将买方指定为损失受款人。
商品/服务变更
12.1 如果在合同期限内任何时候，购买方希望变更所订购的服务和/或产品，则其应以书面形式通知卖方，且卖方应在两 (2) 个工作日内以书面形式说明该变更将增加或减少的金额：
a) 日期、时间表或里程碑，以及
b) 费用；
合同中已约定的信息以及买方合理要求的其他信息。
12.2 对服务和/或产品的任何变更均须经双方同意。除非买方明确指示，否则卖方不得进行任何此类变更。
12.3 仅交货公差：买方接受，由于某些工艺的性质，最终生产量可能会有所不同。考虑到这一点，买方接受，在卖方以书面形式通知买方这种可能性的情况下，在履行合同时，可以提供不超过百分之十 (10%) 的交货公差。这是允许的最大值，卖方必须尽最大努力确保合同中规定的金额是实际交付的金额。所有交货和发票文件必须反映实际交付的价值。
12.4 所有变更均须以书面形式确认。
赔款
13.1 卖方应赔偿买方因下列事项所遭受或招致的任何索赔、责任、诉讼、损害、费用、损失和开支（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失、所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和开支）：
13.1.1 任何产品或服务涉嫌或实际侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、服务标志、注册设计、设计权或其他权利，且卖方应自费辩护或解决所有此类针对买方提起或威胁提起的索赔或诉讼和程序；
13.1.2 卖方未能履行合同项下的义务；或
13.1.3 由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽造成或促成的人员死亡、受伤、人员或财产损失或损坏。
卖方承担买方所遭受的所有其他损失或损害的责任，这些损失或损害是由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽或违反合同而导致的。
不可抗力
任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围的情况或事件而导致其履行本合同项下的义务受到阻碍、妨碍或延误而直接或间接造成的任何损失或损害承担责任，包括但不限于天灾、战争、暴乱、事故、火灾、水灾、风暴、爆炸、流行病或政府行为，但明确不包括涉及其自身劳动力的停工、罢工、贸易纠纷或劳工骚乱。
牌照
如果根据合同供应的产品或服务要求买方获得任何商业、政府或其他监管机构颁发的许可或执照，则合同应被视为以在规定时间内授予此类许可或执照为条件。卖方保证其拥有所有必要的许可和执照，以允许其向买方销售产品和服务。
终止
16.1 在下列情况下，任何一方均可以书面通知立即解除本合同：
16.1.1 如果另一方违约，且违约情况可以补救，但另一方在收到书面要求后十四 (14) 天内未能补救。如果违约情况无法补救，未违约方可立即终止本合同；
16.1.2 如果另一方停止或威胁停止营业，或实施破产行为，或另一方或第三方采取行动使其进入清算程序，除非这是重组或合并公司，或为其任何部分业务任命管理员、行政接管人、接管人或经理；
16.1.3 如果一方合理地认为另一方的财务状况发生重大变化，可能影响该方履行本合同项下义务的能力；或
16.1.4 如果另一方的控制权发生变更，终止方合理地认为该变更对终止方的地位、权利或利益产生不利影响。
16.2 合同的终止并不免除任何一方在终止日或之前到期的任何现有义务。
16.3 买方可随时以书面通知的方式取消合同。买方应在取消之日支付并接受卖方生产的所有成品的交付，并应就取消之日所有在制品向卖方支付公平合理的款项，但前提是，在制品已转移给买方。
其他
17.1 根据合同开展的工作的所有知识产权特此转让给买方，并完全属于买方所有，且具有完全的所有权担保，且不受任何第三方权利的约束。
17.2 如果任何法院或其他主管机关认定本合同的任何条款或任何条款的任何部分无效、非法或不可执行，则该条款或部分应在必要的范围内视为被删除，而本合同其余条款的有效性和/或可执行性不受影响。
17.3 如果任何一方延迟、忘记或选择不执行其在合同项下的权利，则不会影响其日后执行的权利。如果任何一方希望正式放弃权利或补救措施，则不会以任何方式限制其日后行使任何权利或补救措施。
17.4 本合同是双方之间的完整协议，除非经双方适当授权的代表书面同意，否则不得修改或修订。
17.4 所有通知必须以书面形式发送，并发送至合同中规定的邮政地址、传真号码或电子邮件地址。通知可以通过专人递送、一等邮件递送、传真或电子邮件递送，所有电子邮件通知均应通过能够从另一方的电子邮件计算机服务器获取“已送达”和“已读”通知的电子邮件客户端发送，并应被视为已送达：
如果是亲自递送，则在递送时；
如果通过一等邮件，则在邮寄后两个 (2) 个工作日内；
如果通过传真发送，则以发件人传真机所打印的传真通知单上的日期为准；以及
如果通过电子邮件，则在电子邮件出示的日期和时间内发出“已送达”收据。
17.5 标题不影响解释。
17.6 本合同应受南卡罗来纳州法律管辖并依照其解释。根据本合同产生的任何争议或索赔，包括非合同争议或索赔，均应不可撤销地受南卡罗来纳州格林维尔州法院和联邦法院的专属管辖。

欧洲

Softbox Systems Limited 销售条款和条件

销售条款和条件

解释
- 定义：工作日：伦敦银行营业的日子（周六、周日或公共假日除外）。
  条件：本文件中规定的条款和条件[根据第 13.3 条不时修订]。
  合同：SBS 与客户之间根据这些条件签订的货物销售和购买合同。
  客户：从 SBS 购买货物的个人或公司。
  不可抗力事件：超出一方合理控制范围的事件/情况。
  货物：订单确认书中列出的货物（或其任何部分）。
  订单：客户对货物的订单。
  订单确认：SBS 对订单的书面确认。
  规格：客户和 SBS 同意的货物的任何规格，包括任何相关计划和图纸。
  SBS：Softbox Systems Limited（在英格兰和威尔士注册，公司编号为 03112875），其注册办事处位于英国白金汉郡艾尔斯伯里朗克伦登德雷克斯大道 9 号远足者路单元，邮编 HP18 9RW。
- 解读：
- 提及书面或书写包括电子邮件。
合同依据
- 这些条件适用于本合同，但不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何其他条款。
- 订单构成客户根据本条款购买货物的要约。只有在 SBS 发出订单确认书时，订单才被视为被接受，此时合同才生效。
- SBS 制作的任何样品、图纸或广告以及 SBS 目录或宣传册中包含的任何描述或插图仅用于提供其中提及的货物的大致概念。它们不构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
- SBS 提供的货物报价不构成要约。报价自发出之日起仅在 [20] 个工作日内有效。
货
- SBS 文件、营销材料或其他通讯中显示的货物测试结果（结果）说明了货物在环境室中精确控制的包装和测试条件下的性能。用于测试的温度曲线旨在模拟实时运输过程中的环境温度波动。但是，由于 SBS 无法控制实时运输过程中可能发生的情况，因此对于因货物性能不符合结果而导致的任何温度超标、货物损失或索赔，SBS 概不负责。
- 如果货物尺寸的任何变化在约定的公差范围内，SBS 不承担任何责任。
- 货物的颜色可能会有合理变化。
- 如果货物是根据客户提供的规格制造的，则客户应赔偿 SBS 因因 SBS 使用规格而实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而对 SBS 提出的任何索赔而遭受或招致的所有责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失以及所有利息、罚款和法律及其他专业成本和费用）。本第 3.4 条在合同终止后仍然有效。
- 如果任何适用的法定或监管要求有所要求，SBS 保留修改本规范的权利。
寄送地址
- 货物将按照订单确认书中规定的 Incoterms ® 2010 规则交付，该规则已纳入合同。
- 任何报价的交货日期或时间段都仅为大概日期，交货时间并非关键。任何规定的交货时间段应从订单签发之日起计算。对于因不可抗力事件或客户未能向 SBS 提供充分的交货说明或与货物供应相关的任何其他说明而导致的货物交付延迟，SBS 概不负责。
- 客户应在收到货物和服务后五 (5) 天内拒绝该等货物和服务，并提出短缺索赔。
- 如果 SBS 未能交付货物，其责任应限于客户在最便宜的市场上获取类似规格和质量的替代货物所产生的成本和费用，减去货物的价格。如果货物未能交付是由于不可抗力事件或客户未能向 SBS 提供足够的交付说明或与货物供应相关的任何其他说明造成的，则 SBS 对任何未能交付货物不承担任何责任。
- 如果 SBS 交付的货物数量比订购的货物数量多或少达 10%，客户不得拒绝，但在收到客户交付的货物数量错误的通知后，应对订单发票进行按比例调整。
- SBS 可分期交付货物，每期货物应单独开具发票并付款。任何分期交付延迟或缺陷均不得使客户有权取消任何其他分期。
品质保证
- SBS 保证货物在交付时应：
  - 在所有重大方面符合规范；并且
  - 设计、材料和工艺上无重大缺陷。
- 根据第 5.3 条，如果：
  - 客户在发现部分或全部货物不符合第 5.1 条规定的保证后，在合理时间内以书面形式通知 SBS；
  - SBS 有合理机会检查该等货物；并且
  - 客户（如果 SBS 要求）将货物退回 SBS 营业地点，费用由客户承担；
  SBS 可自行选择修理或更换有缺陷的货物，或全额退还有缺陷货物的价格。
- 如果发生以下情况，导致货物未能遵守第 5.1 条规定的保证，SBS 不承担任何责任：
  - 客户根据第 5.2 条发出通知后继续使用此类货物；
  - 缺陷的产生是因为客户未能遵守 SBS 关于货物的储存、调试、安装、使用和维护的口头/书面指示或（如果没有）有关货物的良好贸易惯例；
  - 缺陷是由于 SBS 遵循客户提供的任何图纸、设计或规格而产生的；
  - 客户未经 SBS 书面同意而更改或修理此类货物；
  - 缺陷是由于正常磨损、故意损坏、疏忽或异常存储或工作条件造成的；或
  - 由于为确保符合适用的法定或监管要求而做出的变更，货物与规格存在差异。
- 除本第 5 条规定外，如果货物未能符合第 5.1 条规定的保证，SBS 对客户不承担任何责任。
- 13 年货物销售法第 15 至 1979 条所暗示的条款在法律允许的最大范围内不包括在合同中。
- 这些条件适用于 SBS 提供的任何修理或更换的货物。
所有权和风险
- 货物的风险应根据相关的 Incoterms® 2010 规则转移给客户。
- 在 SBS 收到货物及 SBS 已向客户供应的任何其他到期付款的货物的全额付款（以现金/清算资金形式）之前，货物所有权不得转移给客户，在这种情况下，货物所有权应在所有此类款项支付时转移；并且
- 在货物所有权转移给客户之前，客户应：
  - 将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以便能够轻易识别其为 SBS 的财产；
  - 不得移除、毁损或遮挡货物上的或与货物有关的任何识别标记或包装；
  - 保持货物处于令人满意的状态，并自交货之日起以全价投保一切险；
  - 如果发生第 10.1 条所列的任何事件，立即通知 SBS；并且
  - 向 SBS 提供 SBS 可能不时需要的与货物有关的信息。
- 根据第 6.5 条，客户可以在 SBS 收到货款之前，在正常业务过程中转售或使用货物（但不得以其他方式转售或使用货物）。但是，如果客户在此之前转售货物：
  - 它是以委托人的身份而不是SBS的代理人的身份行事；并且
  - 货物所有权应在客户转售之前立即从 SBS 转移至客户。
- 如果在货物所有权转移给客户之前，客户遭遇第 8.1 条所列的任何事件，则在不限制 SBS 可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下：
  - 客户转售货物或在正常业务过程中使用货物的权利立即终止；并且
  - SBS 可能随时：
    - 要求客户交出其持有的所有尚未转售或不可撤销地并入其他产品的货物；并且
    - 如果客户未能及时这样做，则进入客户或任何第三方存储货物的任何场所取回货物。
知识产权政策
- 如果 SBS 根据客户提交的规格或设计制造货物或对货物应用任何工艺，则客户应（在不影响 SBS 的其他权利和救济的情况下）全额赔偿 SBS 因以下情况或与以下情况相关而遭受的任何损失、成本、损害、费用、开支和其他责任：
  - 任何与侵犯任何个人、商行或公司的任何专利、版权、商标和服务标记、设计权、数据库权、使用权或任何其他知识产权有关的指控和/或因 SBS 使用客户的规格或设计而导致的冒充和/或未经授权使用机密信息；和/或
  - 对任何第三方承担的任何类型的其他责任，包括但不限于因客户的规格或设计而导致的货物缺陷、人身伤害或死亡。
- 货物价格应为订单确认书中规定的价格（价格）。价格仅适用于订购的货物数量，不得视为适用于任何后续订单中较少数量的货物。
- SBS 可在交货前随时通知客户，提高货物价格，以反映由于以下原因导致的货物成本增加：
  - 任何超出 SBS 控制范围的因素（包括外汇波动、税收和关税增加以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）；
  - 客户要求更改交货日期、订购货物的数量或类型或规格；或
  - 因客户的任何指示或客户未能向 SBS 提供充分或准确的信息或指示而导致的任何延误。
- 货物价格不包括增值税 (VAT) 金额，客户还需额外支付增值税。
- 按现行税率计算 SBS，但须收到有效的增值税发票。
- SBS 可在交货完成后的任何时间向客户开具货物发票。
- 客户应按照付款条款，以结清的资金向订单确认书中注明的银行账户全额支付发票。付款时间至关重要。
- 如果客户未能在合同规定的付款到期日之前向 SBS 支付任何款项，则客户应按巴克莱银行不时公布的基准利率上浮 2% 的年利率支付逾期款项的利息。该利息应自到期日起按日累计，直至逾期款项实际支付为止（无论是判决之前还是之后）。客户应将利息与逾期款项一并支付。
- 客户应全额支付合同项下到期的所有款项，不得抵销、反诉、扣除或扣留（法律要求的扣除或扣留除外）。SBS 可随时在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，将客户欠其的任何款项与 SBS 应付给客户的任何款项进行抵销。
取消账户申请
- 除本条款另有规定外，除非双方同意，否则不得取消任何订单。如果货物加工已开始、已为订单购买或制造特殊库存、货物已组装好准备装运、装运已开始或货物正在运输中，SBS 将不同意取消订单。
终止
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果出现以下情况，SBS 可以向客户发出书面通知立即终止本合同：
  - 客户严重违反本合同的任何条款，并且（如果该违约行为可补救）未能在收到书面通知后 30 天内补救该违约行为；
  - 客户采取与其进入管理程序、临时清算或与其债权人达成任何协议或安排（与有偿付能力重组有关的除外）、清盘（无论是自愿还是根据法院命令，除非是为了有偿付能力重组）、任命接管人接管其任何资产或停止经营业务有关的任何步骤或行动，或者，如果该步骤或行动是在另一个司法管辖区采取的，则与相关司法管辖区的任何类似程序有关；
  - 客户暂停、威胁暂停、停止或威胁停止开展其全部或大部分业务；或
  - 客户的财务状况恶化到SBS认为客户充分履行合同义务的能力受到威胁的程度。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户发生第 10.1(a) 条至第 10.1(d) 条所列的任何事件，或 SBS 合理地认为客户即将发生其中任何一项事件，或客户未能在到期日支付本合同项下到期的任何款项，SBS 可暂停根据本合同或客户与 SBS 之间的任何其他合同提供货物。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在到期日支付合同规定的任何到期款项，SBS 可通过向客户发出书面通知立即终止合同。
- 合同因任何原因终止时，客户应立即向 SBS 支付所有未付发票及利息。
- 合同的终止不应影响双方在合同终止时已经产生的权利和补救措施，包括因合同终止之日或之前存在的任何违反本合同的行为而要求损害赔偿的权利。
- 本合同中任何明确或暗示将在终止时或终止后生效或继续有效的条款均应继续有效。
责任范围
- 本条款中的任何内容均不限制或排除 SBS 对以下事项的责任：
  - 因其疏忽或其雇员、代理人或分包商（如适用）的疏忽造成的死亡或人身伤害；
  - 欺诈或欺诈性失实陈述；或者
  - 违反 12 年货物销售法第 1979 条所暗示的条款。
- 根据第 10.1 条：
  - 在任何情况下，SBS 均不对客户承担任何责任，无论是因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因造成的任何利润损失或因合同而产生的或与合同相关的任何间接或后果性损失；并且
  - SBS 对客户因本合同而产生的或与本合同有关的所有其他损失的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因，在任何情况下均不得超过货物的价格。
不可抗力
- 如果因不可抗力事件导致延迟履行或未能履行本合同项下的任何义务，任何一方均不违反本合同，也不承担任何责任。如果延迟或未履行期限持续三个月以上，SBS 可以向受影响方发出书面通知，立即终止本合同。
常规
- 任务分配及其他交易。
  - SBS 可随时转让、转移、抵押、收费、分包或以其他方式处理其全部或任何合同权利或义务。
  - 未经 SBS 事先书面同意，客户不得转让、转移、抵押、押记、分包、宣布信托或以任何其他方式处理其任何或所有合同权利或义务。
- 整个协议。
  - 本合同构成双方之间的完整协议，并取代和消除双方之间就其标的物达成的所有先前的协议、承诺、保证、担保、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。
  - 各方同意，对于本协议未规定的任何声明、陈述、保证或担保（无论是无意还是过失作出的），其均无权获得任何救济。各方同意，对于基于本协议任何声明的无意或过失的虚假陈述或过失的虚假陈述，其均无权提出索赔。
- 本合同的任何变更，除非以书面形式并经双方（或其授权代表）签署，否则无效。
- 一方未能或延迟行使本合同或法律规定的任何权利或救济，并不构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃，亦不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。单独或部分行使该权利或救济，并不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。
- 如果合同的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，则应视为对其进行了修改，以使其有效、合法和可执行。无法修改的，相关条款或者部分条款视为删除。对本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
  - 根据本合同或与本合同有关而向一方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并寄送至该方的注册办事处（如果该方是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方可能根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址，并且应通过亲自递送、预付一等邮寄或其他下一工作日送达服务、商业快递或电子邮件发送。
  - 通知或其他通信应在下列时间视为已收到：若为亲自递送，则在留在第 13.6(a) 条所述地址时视为已收到；若通过预付一等邮件或其他次日送达服务递送，则在邮寄后的第二个工作日上午 9.00 点视为已收到；若通过商业快递递送，则在快递员签署递送回执的日期和时间视为已收到；若通过电子邮件发送，则在传送后一个工作日视为已收到。
  - 本条款的规定不适用于在任何法律诉讼中送达任何诉讼程序或其他文件。
- 第三方权利。除本合同一方及其获准的受让人外，任何人均无权强制执行本合同的任何条款。
- 适用法律。本合同以及由本合同或其标的物或形成引起的或与之相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔）应受英格兰和威尔士法律的管辖和解释。
- 各方不可撤回地同意，英格兰和威尔士法院对因本合同或其标的或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。
我们如何使用您的个人信息（数据保护）
- 我们可能使用的所有个人信息将根据欧盟法规 2016/679《通用数据保护条例》（“GDPR”）的规定以及您在 GDPR 下的权利进行收集、处理和保存。
- 有关我们收集、处理、存储和保留个人数据的完整详情，包括但不限于个人数据的使用目的、使用个人数据的法律依据、您的权利详情以及如何行使这些权利，以及个人数据共享（如适用），请参阅我们的隐私声明，该声明可应要求从英国白金汉郡艾尔斯伯里朗克伦登德雷克斯大道9号远足者路单元（邮编：HP18 9RW）获取。

2022 年 7 月

Softbox Systems Limited 购买条款和条件

Softbox Systems Limited – 购买条款和条件

定义在这些条件中，下列表达具有下列含义：
“购买者”指 Softbox Systems Limited (SBS) 或其任何子公司或附属公司；
“条件”是指购买产品和/或服务的条款和条件，这些条款和条件纳入并构成合同的一部分；
“知识产权”指专利、发明权、版权和相关权利、商标、商号和域名、装潢权、商誉和起诉假冒的权利、设计权、数据库权、使用权和保护机密信息（包括专有技术）的机密性的权利以及所有其他知识产权，不论是否注册，包括所有申请和申请及被授予的权利、此类权利的续展或延期以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式；
“SBS 发放材料”指购买方向卖方发放的用于履行卖方在合同项下的义务的任何财产、材料、规格或数据；
“产品”指本合同标的产品、货物或物品；
“采购订单”指采购订单中列出的采购方对产品和/或服务的订单，可能包括但不限于工作说明、规格或类似内容；
“卖方”指采购订单中提及的与买方签订合同的个人、商行或公司；
“服务”指卖方根据采购订单中规定的合同提供的服务；
“合同”是指卖方和买方之间就供应产品和/或服务而达成的协议（合同）。
适用采购订单构成买方根据本条件向卖方购买产品和/或服务的要约。卖方发出书面接受采购订单或卖方采取任何与履行采购订单相符的行为，即视为接受采购订单，合同于此时和日期生效。本条件适用于合同，但卖方试图强加或纳入的任何条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何条款除外。卖方的报价单、销售条件、订单确认或确认书、规格、发票或其他文件中背书、随附或包含的任何条款或条件均不构成合同的一部分，除非买方以书面形式另行同意。所有这些条件均适用于产品和服务的供应，除非规定适用于其中之一。
品质与描述
- 3.1 所有产品均应：
  - 3.1.1 符合采购订单或合同中规定的数量、质量、描述和任何其他细节；
  - 3.1.2 与提供的任何样品、图纸、说明和规格相符；
  - 3.1.3 具有令人满意的质量（根据经修订的 1979 年货物销售法所定义），适合卖方明确或暗示知晓的任何预期用途；
  - 3.1.4 自交货之日起十二 (12) 个月内无设计、材料和工艺缺陷；并且
  - 3.1.5 遵守采购订单中包含的所有性能规范。
  - 3.2 所有服务应 (i) 完全按照合同和适用采购订单的条款提供；(ii) 由具有适当资格和经验的人员以适当和熟练的方式以最谨慎和勤勉的态度执行；(iii) 符合最佳行业标准。
  - 购买者或最终用户根据第 5 条进行的测试、检查和/或验收不应被视为卖方放弃本第 3 条规定的义务。本第 3 条应包括并适用于卖方提供的任何更换、修理、替换或补救产品或替换或补救服务。
法定义务
- 4.1 卖方应遵守所有影响其义务和合同履行的相关法规、规章、章程和（如适用）欧盟指令。
- 4.2 在买方场所内，卖方应遵守买方发布的任何与安全和安保有关的书面或口头指示。
检查和拒收
- 5.1 卖方保证其已在交货前对产品进行检查和测试，以确保其符合合同规定，并应根据要求向买方提供原产地证书和/或测试证书。此类证书必须注明采购订单号以及采购订单中详述的任何产品项目编号
- 5.2 如果产品和/或服务不符合采购订单，买方应在合理时间内向卖方发出拒收通知，且在不损害其任何其他权利的情况下，买方可自行决定要求卖方遵守合同，迅速更换或适当修理任何拒收产品，并更换或以其他方式纠正或重新提供任何拒收服务。拒收产品应退还给卖方，风险和费用由卖方承担。
- 5.3 本条款中对卖方的任何提及均包括卖方的任何关联方或分包商。如果卖方根据本第 5 条维修、更换或重新提供任何产品或服务，则本条件应适用于已维修、更换或重新提供的产品或服务。
- 5.4 买方保留在交付前的任何阶段以合理的时间以合理的事先书面通知方式检查或测试产品或服务的权利，且卖方应授予买方进入其场所和买方可能合理要求的设施进行此类检查的权利。
交付和风险
- 6.1 产品和服务应在采购订单规定的日期、费率和地点交付。如果采购订单有规定，则可直接交付给买方的最终用户。买方可以合理行事，延迟或更改此类日期、费率和地点，但必须向卖方发出合理的书面通知。
- 6.2 交货时间对于合同至关重要。
- 6.3 卖方应确保所有产品均按照合同规定和买方发出的任何指示进行标记。产品应包装完好，以完好无损地到达交货地点。卖方应为每批产品提供包装说明，详细说明适用的采购订单号、说明、代码编号（如果有）和装运产品的数量。
- 6.4 如果卖方未能按照合同交货，则买方可以取消合同或合同的任何部分，并保留对损害赔偿和其他产生的一切权利，包括但不限于从其他地方购买替代产品或服务的权利，以及要求卖方承担任何损失、费用或额外成本的权利。
- 6.5 产品损失风险在交付至相关采购订单中指定的地点时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条可能享有的任何拒收权利。
- 6.6 带入买方场所的任何卖方财产均由卖方承担风险。
- 6.7 任何 SBS 发行的材料或制造合作伙伴发行的材料在卖方占有和/或控制期间的风险均由卖方承担。
称谓
- 卖方保证其对向买方出售的产品拥有良好的所有权。产品所有权应在卖方交付给买方或买方从卖方发货点收取产品时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条享有的任何拒收权。卖方承认买方可以将产品或服务出售给最终用户，并保证买方能够向最终用户提供良好的所有权。
活动门票价格表
- 所有价格应按合同中规定执行。价格固定，包括运费和所有其他费用，不得调整，除非合同另有明确规定，并按本条件规定执行。
- 8.2 价格不包括增值税或销售税，这些税款应由卖方按照法律不时规定的税率和方式添加。
付款方式
- 卖方应向买方发送一份详细的发票，其中注明适用的采购订单（包括采购订单号）、包装说明和交货日期，以及任何产品或服务的参考编号。付款条款如采购订单正面所述。
保密协议
- 10.1 卖方应严格保密所有 SBS 发出的材料、采购订单、技术或商业诀窍、规格、发明、流程或计划，这些属于机密性质，且已由买方、其关联方、雇员、代理人或分包商披露给卖方，以及卖方可能获得的有关买方业务、其产品和服务的任何其他机密信息。卖方应仅向为履行合同义务而需要知晓此类机密信息的其雇员、代理人和分包商披露此类机密信息，并应确保此类雇员、代理人和分包商遵守本条款规定的义务，如同他们是合同一方一样。卖方还可披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的买方机密信息。
- 10.2 未经购买方书面同意，卖方不得广告宣传或以其他方式表明卖方正在或已经向购买方提供产品或服务。
设备及其他设施
- 所有 SBS 发行材料应为且始终为买方的财产。卖方特此承诺保持 SBS 发行材料的良好状态，将其与卖方财产分开，并将其标识为买方的财产。卖方不得使用 SBS 发行材料，除非与买方签订了合同。SBS 发行材料的风险应由卖方承担，卖方应为其丢失或损坏的所有风险购买综合保险，保险金额等于其重置成本，并在保险单上注明买方的利益，并将买方指定为损失受款人。
商品/服务变更
- 12.1 如果在合同期限内任何时候，购买方希望变更所订购的服务和/或产品，则其应以书面形式通知卖方，且卖方应在两 (2) 个工作日内以书面形式说明该变更将增加或减少的金额：
  - 日期、时间表或里程碑，以及
  - 指控；
  合同中已约定的信息以及买方合理要求的其他信息。
- 12.2 对服务和/或产品的任何变更均须经双方同意。除非买方明确指示，否则卖方不得进行任何此类变更。
- 12.3 仅交货公差：买方接受，由于某些工艺的性质，最终生产量可能会有所不同。考虑到这一点，买方接受，在卖方以书面形式通知买方这种可能性的情况下，在履行合同时，可以提供不超过百分之十 (10%) 的交货公差。这是允许的最大值，卖方必须尽最大努力确保合同中规定的金额是实际交付的金额。所有交货和发票文件必须反映实际交付的价值。
- 12.4 所有变更均须以书面形式确认。
赔款
- 13.1 卖方应赔偿买方因下列事项所遭受或招致的任何索赔、责任、诉讼、损害、费用、损失和开支（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失、所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和开支）：
  - 13.1.1 任何产品或服务涉嫌或实际侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、服务标志、注册设计、设计权或其他权利，且卖方应自费辩护或解决所有此类针对买方提起或威胁提起的索赔或诉讼和程序；
  - 13.1.2 卖方未能履行合同项下的义务；或
  - 13.1.3 由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽造成或促成的人员死亡、受伤、人员或财产损失或损坏。
  卖方承担买方所遭受的所有其他损失或损害的责任，这些损失或损害是由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽或违反合同而导致的。
不可抗力
- 任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围的情况或事件而导致其履行本合同项下的义务受到阻碍、妨碍或延误而直接或间接造成的任何损失或损害承担责任，包括但不限于天灾、战争、暴乱、事故、火灾、水灾、风暴、爆炸、流行病或政府行为，但明确不包括涉及其自身劳动力的停工、罢工、贸易纠纷或劳工骚乱。
许可证
- 如果根据合同供应的产品或服务要求买方获得任何商业、政府或其他监管机构颁发的许可或执照，则合同应被视为以在规定时间内授予此类许可或执照为条件。卖方保证其拥有所有必要的许可和执照，以允许其向买方销售产品和服务。
终止
- 16.1 在下列情况下，任何一方均可以书面通知立即解除本合同：
  - 6.1.1 如果另一方违约，且违约情况可以补救，但另一方在收到书面要求后十四 (14) 天内未能补救。如果违约情况无法补救，未违约方可立即终止本合同；
  - 16.1.2 如果另一方停止或威胁停止营业，或实施破产行为，或另一方或第三方采取行动使其进入清算程序，除非这是重组或合并公司，或为其任何部分业务任命管理员、行政接管人、接管人或经理；
  - 16.1.3 如果一方合理地认为另一方的财务状况发生重大变化，可能影响该方履行本合同项下义务的能力；或
  - 16.1.4 如果另一方的控制权发生变更，终止方合理地认为该变更对终止方的地位、权利或利益产生不利影响。
- 16.2 合同的终止并不免除任何一方在终止日或之前到期的任何现有义务。
- 16.3 买方可随时以书面通知的方式取消合同。买方应在取消之日支付并接受卖方生产的所有成品的交付，并应就取消之日所有在制品向卖方支付公平合理的款项，但前提是，在制品已转移给买方。
其他
- 17.1 根据合同开展的工作的所有知识产权特此转让给买方，并完全属于买方所有，且具有完全的所有权担保，且不受任何第三方权利的约束。
- 17.2 如果任何法院或其他主管机关认定本合同的任何条款或任何条款的任何部分无效、非法或不可执行，则该条款或部分应在必要的范围内视为被删除，而本合同其余条款的有效性和/或可执行性不受影响。
- 17.3 如果任何一方延迟、忘记或选择不执行其在合同项下的权利，则不会影响其日后执行的权利。如果任何一方希望正式放弃权利或补救措施，则不会以任何方式限制其日后行使任何权利或补救措施。
- 17.4 本合同是双方之间的完整协议，除非经双方适当授权的代表书面同意，否则不得修改或修订。
- 17.5 所有通知必须以书面形式发送至合同中规定的邮政地址、传真号码或电子邮件地址。通知可通过亲手递送、一等邮件、传真或电子邮件递送，所有电子邮件通知均应通过能够从另一方的电子邮件计算机服务器获取“已送达”和“已读”通知的电子邮件客户端发送，并应视为已送达：如果是亲手递送，则在递送时视为已送达；
  如果通过一等邮件，则在邮寄后两个 (2) 个工作日内；
  如果通过传真发送，则以发件人传真机所打印的传真通知单上的日期为准；以及
  如果通过电子邮件，则在电子邮件出示的日期和时间内发出“已送达”收据。
- 17.5 标题不影响解释。
- 17.6 本合同应受英国法律管辖并依其解释，双方同意服从英国法院的专属管辖权。根据本合同产生的任何争议或索赔，包括非合同性争议或索赔，均应不可撤销地受英国和威尔士法院的专属管辖权管辖。

CSafe 的 Tempack 销售条款和条件

销售条款和条件

以下销售条款和条件（“条款”）管辖 Tempack Packaging Solutions, SL（“供应商”）与其客户（“买方”）之间的所有合同关系，该关系源于供应商根据买方下达的订单并被供应商接受的订单向买方销售产品（“订单”）。

买方在向卖方订购产品时，特此接受销售条款和条件，并声明已事先阅读其内容，无论是在卖方提供的文件中，还是在网站上提供的条款中 www.tempack.com. 产品采购订单应受销售条款和条件的约束，并应在适用时按照卖方和买方可以达成的具体条款和条件完成。上述具体条款和条件优先于销售条款和条件，前提是卖方已明确书面同意。

产品选择和订单接受
- 1.1 购买者对所销售产品（以下简称“产品”）的选择以及产品用途或功能负全部责任。因此，卖方不负责也不保证产品适合购买者预期的任何技术应用，或能够全部或部分实现购买产品时设定的目标。
- 1.2 买方应出具书面版本的采购订单（手写、通过传真或电子邮件），其中注明产品类型、数量和要求的交货日期；以及卖方的参考（如适用）。
- 1.3 订单须经卖方接受，销售协议方视为已订立并具有法律约束力。卖方应在收到订单后的 7 天内通知买方其确认。
- 1.4 一旦订单被卖方确认，买方只有在事先获得卖方书面同意的情况下才可以取消订单，在这种情况下，卖方应从买方支付的任何预付款或押金中扣除因上述取消而直接或间接造成的所有固有损失、成本、损害、费用和费用（“损失”），并应向买方偿还剩余余额（如适用）。如果损失大于预付款或支付给卖方的押金金额（或如果未支付押金），买方应根据卖方的要求赔偿卖方所有到期损失。
寄送地址
- 2.1 供应商应按照国际贸易术语解释通则工厂交货（EXW）交付产品。
- 2.2 除另有约定的特殊条件外，卖方在约定的地点和条件下提供产品后，产品的所有权和风险应转移给买方。如果产品由买方领取，卖方应向买方提供包含领取时间、日期和地点的通知，买方应在上述通知指定的日期后的三天内领取产品。
- 2.3 卖方可分期交付产品。在指定分期交付的产品可暂扣，直至前几期付款对应的逾期发票全部付清。
- 2.4 如果买受人拒绝按照约定的交付时间表交付产品；或者由于买受人没有提供充分或明确的指示而导致卖方无法交付产品，则视为产品风险已转移至买受人，且产品已成功交付。在此情况下，卖方可以储存或安排储存产品并向买方收取因此产生的任何成本和费用（包括保险费），卖方也可以在未接受交付之日起十五日后继续销售产品，并扣除买方所欠的任何款项并将任何超额款项退还给买方。
- 2.5 发货和交货时间应从接受采购订单之日起计算，仅供参考。买方无权因任何延迟交货而获得任何补偿。在分期付款的情况下，如果买方继续未能收取产品，卖方可以通过取消采购订单的未完成部分来终止合同。卖方内部原因，包括中风、停产或暂时减产，应有权延长交货时间，延长时间应等同于中风时间，但双方不得以此为由取消采购订单，除非发生不可抗力事件。
不可抗力
- 如果发生不可抗力事件，导致货物无法生产或交付，卖方有权延迟交货，如果不可抗力事件持续一个月以上，卖方有权取消订单，且不承担任何损害赔偿责任。不可抗力事件包括：罢工、交通不便、工厂事故、火灾，以及一般而言，任何超出卖方意愿的原因。
价格和付款
- 4.1 所购产品的价格应在订单中注明，且不包含增值税或任何其他适用税费或附加税，这些税费将在开具相应发票时添加到价格中。在下订单之前，买方可以查看价格或要求提供所购产品当前价格的清单。
- 4.2 买方应在卖方开具发票之日起 30 日内支付购买价款，除非订单另有截止日期。
- 4.3 卖方可在产品交付后的任何时间向买方开具与产品对应的应付金额的发票。分期交付的产品应在每次交付时开具发票。如果产品交付因买方原因而推迟或延迟，卖方有权在产品准备好交付后的任何时间向买方开具发票。
- 4.4 买方应以授权资金全额付款，不得有任何扣减、补偿、折扣或减免。除非双方另有约定，所有付款均应以欧元支付。如果买方位于西班牙境外，卖方可要求通过特殊付款方式（如信用证或与收款有关的其他协议）支付价格。卖方可将买方支付的任何款项用于支付未付账单。
- 4.5 付款时间至关重要。如果买方未能履行付款义务，则买方应赔偿卖方为追回应付款项而产生的任何可能费用和法律成本，但不影响卖方根据法律规定可能享有的任何其他权利或补救措施。
宣称
- 仅接受以信函或传真形式收到的带有回执的索赔。索赔期限为：（a）五天（自货物抵达买方指定目的地起计算）：交付和订单在质量或数量方面不符时；（b）十天（自货物抵达买方指定目的地起计算），且始终在使用货物之前：当缺陷或不规则无法通过简单检查或基本验证发现时；（c）三个月（自货物抵达买方指定目的地起计算）：当缺陷或不规则无法发现时（或只能在深入检查或测试后发现）。发现仅影响交付货物一部分的缺陷不应使买方有权不履行其在期限内对全部货物的付款义务，也不应成为完全拒绝履行该义务的动机。
保证声明
- 6.1 卖方保证产品的质量和功能在交货日期起的三（3）个月内能够满足其特定用途。本保证不包括以下情况：（i）由于操作不当、违反安全标准或产品技术、监控不足或买方的任何疏忽而导致的产品损坏；（ii）由于买方管理和/或组装或安装错误，或者由于未遵循卖方提供的说明（如适用）进行改动或修理而导致的瑕疵和/或缺陷；（iii）由于买方使用的材料、液体、能源或服务导致的缺陷，或者由于买方强加的设计导致的缺陷；以及（iv）由于意外事件、不可抗力（天气或地质现象）和灾难或其他自然灾害导致的故障。
- 6.2 如果任何产品不符合上述第 6.1 条第一段的规定，买方可选择让卖方维修或更换有问题的产品，或退还缺陷产品的价格。只要卖方提出要求，买方应代表卖方退回缺陷产品。
责任
- 7.1 卖方仅对买方因欺诈或重大过失而造成的损失以及买方最终遭受的直接经济损失承担责任。
- 7.2 除上述第6条规定外，卖方不提供任何其他担保，适用法律规定的所有其他担保和责任均在本协议中完全排除或在法律允许的最大范围内排除。
- 7.3 在符合本协议第7.1条和第7.2条规定的条件下，供应商因本协议产生的全部责任，无论是合同责任还是合同外责任（包括严重疏忽或未遵守法律义务），均应限于造成损害的产品订单相关价格对应的数量（不含增值税）。
- 7.4 对于因本协议或与本协议相关的任何损害或间接或结果性损害（无论是利润损失、业务损失、客户减少或其他情况）、成本、费用、第三方索赔和其他间接损害索赔（无论索赔原因如何），卖方均不向买方承担责任。
风险、财产和所有权保留
- 8.1 在不影响上述第 2.2 条的情况下，风险应在产品交付时转移给买方。在卖方收到发票全额付款之前，产品的所有权不得转移给买方。在产品所有权转移之前，买方应作为卖方的受托人保管产品。买方无权要求卖方支付此类押金。
- 8.2 卖方有权要求支付产品款项，无论产品所有权是否已转移。
法律及管辖权
- 本销售条款和条件应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释，但不包括 1980 年《国际货物销售合同维埃纳公约》。任何未能在 30 天期限内友好解决的诉讼纠纷均属于巴塞罗那法庭的专属管辖权。
隐私政策
- 卖方将把买方通过表格、在线申请、产品订单或服务或任何其他形式提供的个人数据，以及通过常见的拖欠和信誉文件或任何其他合法方式获得的买方数据输入客户档案。
- 卖方承诺采取必要措施确保此类数据的机密性，并根据适用法律措施的规定避免其被更改、丢失、处理或未经授权的访问。在卖方的客户档案中注册了数据的买方可以随时行使访问、更正和在适当情况下取消向卖方提供的任何个人数据的权利，只需向 Tempack Packaging Solutions, SL el Prat de Llobregat (Barcelona), Av. Verge de Montserrat No. 2 发送书面申请即可。收集到的信息可用于通过电子邮件与买方沟通任何事件、采购订单或变更。买方在第一次向卖方提供其电子邮件地址时，有权声明不接收此类信息。
- 如果购买者后来决定不再接收电子邮件或业务联系，卖方还将在其电子邮件中包含如何取消订阅的说明。
- 购买者明确授权该实体将上述档案中包含的数据传输给集团实体，以用于与请求的功能直接相关的目的。
语言
- 本条款还提供英语、法语和德语版本。如有差异，以西班牙语版本为准

中国大陆

Softbox Systems China Limited 销售条款及条件

销售架构

销售条款和条件

以下为上海铝图保温材料有限公司，一家中华人民共和国（“中国”）成立的有限责任公司（“卖方”），的销售条款和条件（“条款”）。根据本条款，发出同意并裁决（“裁决”）同意购买商品。接收接收商品推定为主权同意本条款。

以下条款及条件（“条款”）系Softbox Systems China Limited（一家根据中华人民共和国法律（“中国”，就本条款而言，不包括香港、澳门和台湾）注册成立的有限责任公司）（“卖方”）同意出售货物，买方（“买方”）同意购买货物所依据的条款。买方接受从卖方订购的任何或所有货物即视为买方同意本条款。

总则。本条款和所附合同，构成了征求和卖方之间的全部意思表示，卖方同意任何附加或不同的条款。本条款也适用于根据卖方的订单号出具的任何订单变更，除非变更订单明确说明，本条款不适用。除非卖方和买方以书面形式修改本条款，否则本条款的任何修改或变更均不具有约束力。常规. 这些条款和随附的发票构成买方和卖方之间的完整谅解，卖方反对任何附加或不同的条款。这些条款也适用于根据卖方订单号发出的任何变更订单，除非订单上明确说明。除非卖方和买方以书面形式同意此类修改，否则对这些条款的任何修改或变更均无效或不具有约束力。
装运和交付。无效发票上有具体说明，否则索赔必须支付运费，这已包括在发票上所列的价格中。卖方作为运输过程中的统一、损坏或损坏负责。买方应在收到货物和服务后的五（5）则拒收这些货物和服务，说明情况提出要求。买方应以书面形式提出拒收，并说明拒绝的理由。拒收后，所有货物必须以合理的方式保管，并保留收到的货物，直至卖方或卖方的代理人重新进行检查。如果未收到本条款的规定通知对方其拒收，则应视为接收方已接受所有商品和服务。接收方并同意，按照本条中规定的成功措施是接收对不合格商品的唯一成功措施。发货与交付. 除非发票上另有明确说明，否则买方必须支付运费，该费用已包含在发票上列出的价格中。卖方不对运输过程中的延误、丢失或损坏负责。买方应在收到货物和服务后五 (5) 天内拒绝此类货物和服务，并提出短缺索赔。买方的拒绝应以书面形式进行，并说明买方拒绝的原因。拒绝后，所有货物必须得到合理的照顾和完好无损，直至卖方或卖方代理人重新检查。如果买方未能按照此处规定通知卖方其拒绝，则应视为买方已接受所有货物和服务。买方承认并同意本条款中规定的补救措施是买方对不合格货物的唯一补救措施。
任何付款条款均应在卖方给定的发票上列明。放弃法律禁止，否则对于未在债务规定的违约接收的付款，应每月应付未付百分之一五（若为5%）的利息作为违约金。法律禁止上述行为，则应向违约法律允许的最高金额。接受债务不应视为卖方放弃索赔因不付款而可能拥有的权利。付款条件. 付款条款应在卖方发送给买方的发票上注明。除非法律禁止，否则，对于未在发票规定的时间内收到的付款，应每月向未结账户收取相当于应付总额百分之一点五 (1.5%) 的逾期付款利息作为违约金。如果法律禁止上述情况，则应向买方收取此类付款的法定最高金额。接受此逾期付款利息不应被视为卖方放弃因买方未付款而可能享有的任何权利。
履约保证。即使根据任何合同支付部分款项后，卖方仍保留权利，要求被告提供充分的保证或承诺，以确保被告任何和所有的义务得到充分履行。如果被告提供这种保证或请求或被告未能履行在本合同或任何拥有其他现有合同下的任何义务，则可以，在不通知被告的情况下，暂停发货或取消合同、或取消可能尚未执行的部分合同，卖方不承担由此产生的任何其责任，且不影响被告的任何损害赔偿或其他补救措施的权利。性能保证. 即使在买方根据任何合同部分付款后，卖方仍保留要求买方提供充分保证或担保以履行买方的任何及所有义务的权利，如果买方拒绝提供此类充分保证或担保，或者未能履行其在本合同或任何其他现有合同项下的任何义务，卖方将有权在不通知买方的情况下中止发货或取消合同或合同中未执行的部分，卖方无需承担任何责任，也不影响卖方可能有权提出的任何损害赔偿或其他救济。
卖方对商品做出任何形式的声明或保证，无论是通过法律的明示或暗示、交易过程、履约过程、贸易相关或其他方式，包括对适销性和特定用途的适用性的暗示保证，但以下情况情况。 (a) 如果是加工接受自己的商品，保证对运输商品的不符合；以及 (b) 卖方保证在装运时，运待商品应符合订购和发票上的商品或加工的描述、等级和条件。委托方同意，卖方在任何情况下均不对指定的或偶然的损坏负责，且委托方在本条款中所产生的责任仅涵盖对有缺陷的商品进行更换或维修，由卖方选择。在更换损坏、损坏或有缺陷的商品时，委托方可以补偿委托的商品成本，但不补偿符合商品制造规格或成套规格的费用，也不补偿商品的使用、安装或运输费用。商品或服务超过一（1）年后，不得对任何违反保证的行为提起诉讼。卖方不负责在这些商品的预期终止后进行赔偿或恢复。赔偿同意，如果客户、最终用户和/或其他第三方因任何原因和在任何情况下受到损害、损害或损失，无论由于商品是否以任何方式出现故障，也无论是否可预见，最终均应其承担责任并相应的责任。请求赔偿被告和卖方的董事、管理人员、雇员和/或其他代表，授权任何第三方（包括侵害客户和商品最终的用户）提出的任何和所有指控，无论何地，只要这些指控是由商品（包括包装、设计、材料和/或制造）引起的，或由请求或用户或第三方对商品的采购、运输、安装、处理、赔偿、使用和/或请求同意，上述赔偿的范围应适用任何形式的损害赔偿，包括但不限于直接、间接、补偿性、特殊、附带、惩罚性或后果性损害，以及为防止此类指控所产生的任何费用，包括但不限于法律成本和费用、律师费、以及合理的差旅费用，但包括不限于补给、食宿和合理的附带费用。版权方还同意赔偿卖方并同意免除承担与执行商品或其他补救性处理有关的任何和所有费用，无论是自愿的还是为了遵守任何有权处理此类实体发出的命令，但包括不限于修复、更换和/或恢复商品和/或通知任何和所有创作者的客户、最终和其他第三方的所有费用。保证和间接损失. 卖方不就货物作任何种类的明示或暗示的陈述或保证，无论是法律、交易过程、履行过程、贸易惯例或其他方式，包括对适销性和针对特定用途的适用性的暗示保证，但以下情况除外：(a) 除非买方自有货物正在加工，否则卖方保证对待装运货物拥有不受阻碍的所有权；(b) 卖方保证在装运时，待装运的货物应符合订购和开具发票的货物或加工的描述、等级和状况。买方同意，卖方在任何情况下均不对间接或附带损害承担责任，并且卖方因这些条款而产生的责任仅限于卖方选择更换或修理有缺陷的货物。在更换丢失、损坏或有缺陷的货物时，卖方可以向买方偿还货物成本，但不对货物符合制造规格或成套规格进行补偿，也不对货物的拆除、安装或运输进行补偿。在向买方交付该等货物或服务后超过一 (1) 年，不得针对任何违反保证的行为提起诉讼。卖方不负责在这些货物的预期使用寿命结束后对其进行处理或回收。买方同意，如果买方、最终用户和/或其他第三方因任何原因和在任何情况下遭受伤害、损害或损失，无论是否由于货物的任何形式故障造成，也无论是否可预见或不可预见，买方均应对其客户、最终用户和/或其他第三方承担全部责任和义务。买方应赔偿并使卖方及其董事、管理人员、雇员和/或其他代表免受任何第三方（包括货物的客户和最终用户）以任何方式和在何时提出的任何索赔，其中该等索赔源于货物（包括包装、设计、材料和/或制造），或源于买方或最终用户或第三方对货物的获取、运输、储存、搬运、组装、使用和/或误用、营销、转售和/或任何其他行为。买方同意，前述赔偿范围应包括因任何种类的损害而产生的赔偿，包括但不限于直接、间接、补偿性、特殊、附带、惩罚性或结果性损害，以及为抗辩此类索赔所需的任何费用，包括但不限于法律成本和费用、律师费和合理的差旅费，包括但不限于交通、住宿、餐饮和合理的附带费用。
侵犯应遵守中国政府部门或今后对制造、销售、出口、进口或使用本条款规定的商品或服务所征收的任何税费。侵犯应遵守所有适用的法律、法规和条例。侵略应保留其在本条款下履行必需的所有证明许可、许可、授权、同意许可和有效的。税收；遵守法律. 买方应负责承担中华人民共和国政府机构现在或今后对本合同正面所列货物或服务的制造、销售、出口、进口或使用征收的任何税款或关税。买方应遵守所有适用法律、法规和条例。买方应保持履行本条款项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可证。
由于火灾、罢工、工人纠纷、战争、内乱、流行病、洪水、事故、运输持续、燃料或其他物资追寻、劳动力追寻、政府行为、政府需求或政府要求，或任何其他超出预期合理或控制的事件，均表示任何制造或交付的部分或失败责任。上述原因应成为卖方暂停履行其义务的理由，并应将卖方的履约时间延长到必要的程度，以引发在上述原因消除后能够合理地履约。如果由于上述任何原因，卖方的履约成本上升，卖方可以要求提高商品或服务的价格，以补偿这种额外的成本，如果同意价格上涨或无法令其满意地方式保证收到货款，则可以取消该笔销售且无需支付任何费用。如果持续持续九十（90）天，那么任何一方都可以通过书面通知对方，取消该笔销售，但在收到该通知时已生产或正在生产的这两个商品。不可抗力. 卖方不应对因火灾、罢工、与工人的纠纷、战争、内乱、流行病、洪水、事故、运输延误、燃料或其他材料短缺、劳动力短缺、政府行为、要求或要求，或卖方无法合理预期或控制的任何其他原因而导致的任何制造或交付延迟或失败承担责任。此类延迟原因的存在应成为卖方义务中止的理由，并应延长卖方履行义务的时间，直至其能够在延迟原因消除后，通过合理努力完成交付为止。如果由于上述任何原因导致卖方履行义务更加繁重，卖方可要求提高货物或服务的价格以补偿此类额外负担，如果买方不同意此类价格上涨且未能令人满意地确保付款，卖方可取消销售而不受处罚。如果延迟持续九十（90）天，则任何一方均可通过书面通知另一方取消销售，但收到此类通知时已制造或正在制造过程中的货物除外。
焦点和损失风险。
- 8.1 在卖方将商品交付给承运人或收到商品的较早时间，语音和损失的风险应转移给应答。如果根据买方的要求，卖方应答处理对承运人的应答，则所有风险承担。所有权和损失风险. 所有权和损失或损坏风险应在卖方将货物交付给承运人或买方收到货物时（以较早者为准）转移给买方。如果卖方应买方要求协助买方处理针对承运人的索赔，买方应自行承担风险请求并接受此类协助。
- 8.2尽管商品交付及风险的转移，卖方应始终保留提供代理给所有产品的发票，直到所有货款以现金或收讫的资金全部付清。在所有货款支付之前，(a)法律上的权利和辩论将不会改变，代理应作为卖方的受托代理人和受托人接管产品，并应将其与代理和第三方的项目分开，适当地尊重、保护和保险及标明为委托的财产；（b）北极应有权在正常业务中出售或使用商品，但应将商品出售或以其他方式发放的收益计入卖方的下，取得该收益是有形或无形的，包括保险收益，并应形成与转让和第三方的任何金钱、财产分开的任何资金、财产。若收益为有形物，则应对其适当地储存、保护和保险。交付和转移货物风险后，卖方应保留所有货物的所有权，直至以现金或清算资金全额支付。在付款之前 (a) 法定所有权和所有权不会发生改变，且买方应作为卖方的受托代理人和受托人持有货物，并将货物与买方和第三方的货物分开保管，并妥善存储、保护和投保，以及标识为卖方的财产；以及 (b) 买方有权在其正常业务过程中转售或使用货物，但应向卖方说明货物的销售或其他收益，无论是有形的还是无形的，包括保险收益，并应将此类收益与买方和第三方的任何金钱或财产分开保管，就有形收益而言，应妥善存储、保护和投保。
取消。请求权：(i)未能支付发票项下的任何预计款项；(ii)未以方式履行或遵守本条款的全部或部分内容；或(iii)破产、提交破产申请、被接管、重组或为债权人继承权，则卖方可在发出书面通知后立即终止其他订单。除本条款规定有外，双方不一致，否则不得取消商品或服务的订单。特别需要通知的是，如果应答的商品已经开始加工、卖方已经为该订单购买或制造了特殊的部件、部件已经完成好装车，或者该订单的商品正在装车或正在运往目的地，则订单不得取消。取消账户申请. 如果买方 (i) 未能根据发票支付任何到期款项；(ii) 未以其他方式履行或遵守本条款的任何规定（全部或部分）；或 (iii) 破产，为债权人的利益提出破产、接管、重组或转让申请，卖方可向买方发出书面通知，立即终止订单。除非本条款另有规定，否则未经双方同意，不得取消任何货物或服务订单。特此通知，如果买方货物的加工已经开始，已为本订单购买或制造特殊库存，库存已组装好以备装载，或者订单的货物正在装载或正在运往目的地，卖方将不同意取消订单。
若卖方负责装运，卖方不需要批量装运所有标的商品，卖方可以按其方便分批装运。如果卖方分批装运，卖方可以选择按批装运出具发票，应答应根据发票付款。分批装运. 在任何由卖方发货的销售中，卖方无需一次性发货全部标的商品，但可以根据卖方的方便分批发货。如果分批发货，卖方可自行选择开具发票，买方应根据相关条款付款。
中国法律应作为本司法管辖区法律的条款，不适用中国法律以外的任何其他司法管辖权法律或法律冲突条款或规则。双方均不可撤销地同意，驻扎总法院对解决因条款引起的或与之相关的任何争议或主张（包括非合同性争议或裁决）拥有专属管辖权。适用法律；管辖权. 中华人民共和国法律应为本条款的适用法律，不考虑任何导致适用中华人民共和国以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。各方不可撤回地同意，卖方法院对因本条款或其标的物或形成而引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）拥有专属管辖权。
请求同意支付上诉为合理的诉讼款而产生的所有费用，包括合理的律师费，无论是否实际开始提起诉讼。如果为执行任何销售条款和条件而提起法律诉讼，胜诉方可以向另一方收回法院认为合理的审判或上诉中的律师费，此外还有法律规定的所有其他款项。律师费买方同意支付因销售商品和服务而应付的所有费用，包括合理的律师费，无论是否实际开始诉讼。如果提起法律诉讼以强制执行任何销售条款，胜诉方有权从另一方收回法院认为合理的金额，作为审判或上诉时的律师费，以及法律规定的所有其他金额。
卖方向披露的所有非公开的、隐私的或妊娠的信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、商业运作、客户名单、定价、折扣或利，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体获取，以及无论是否标记、指定或以其他方式确定与订单和本条款“保密”，该信息均属保密的，且应仅用于执行订单和本条款。除非事先得到卖方的书面授权，否则不得泄露或复制。根据卖方的要求，指令应及时归还从卖方处收到的所有文件和其他材料。对于任何违反本第13条的行为，卖方应有权获得性禁止赔偿。本第13条非用于以下信息：(a)公共领域的信息；(b) 在披露时侵犯已知的信息；或(c) 在非保密的基础上从第三方合法获得的信息进行侵犯。机密信息. 卖方向买方披露的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露，也无论是否就订单和本条款标记、指定或以其他方式标识为“保密”，均属保密信息，仅用于履行订单和本条款，不得披露或复制，除非卖方事先书面授权。买方应根据卖方要求立即退还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权对任何违反本条款的行为获得禁令救济。本条款不适用于以下信息：(a) 属于公共领域；(b) 披露时买方已知的信息；或 (c) 买方以非保密方式从第三方合法获得的信息。
本条款对征和卖方，以及他们的继承并允许的受让均受约束力。双方必须事先同意，否则不得放弃本条款项下的任何权利，卖方可决定不予同意。绑定效果. 本条款应符合买方和卖方及其继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款项下的任何权利，卖方可自行决定拒绝转让。
可分割性。若任何法院或具有有效管辖权部门发现本条款任何条款（或任何条款的部分）无效、无效或不可执行，则按照需要强迫，该条款或部分条款不应被视为构成本条款的一部分，但是，本条款的其他部分的效力和执行性不应受到影响。若则本条款任何条款（或条款的部分）发现无效、无效或不可执行，该条款应在进行必要的最低限度的修订，以使其合法、有效并随后适用。可分离性. 如果本条款的任何规定（或任何规定的一部分）被任何法院或其他有管辖权的机构认定为无效、非法或不可执行，则该规定或部分规定在必要的范围内应被视为不构成本条款的一部分，且本条款其他规定的有效性和可执行性不受影响。如果本条款的任何规定（或任何规定的一部分）被认定为非法、无效或不可执行，则该规定应在经过必要的最低限度修改后适用，以使其合法、有效和可执行。
放弃权利。陈述或请求未来放弃严格履行本条款，不应视为放弃要求在严格履行相同条款或条件或本条款中的任何其他条款或条件的权利。放弃. 卖方或买方放弃严格履行本条款中的任何一项，并不代表放弃或损害要求将来严格履行相同条款或条件或本条款中任何其他条款的权利。
本条款仅适用于本条款各自各自的继承并允许的受让人。本条款的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意赋予本条款下任何个人或实体或因本条款产生的任何所有权的法律权利、利益或剥夺。无第三方受益人. 这些条款仅供本协议各方及其各自的继承人和获准的受让人享用，并且本文中的任何内容（无论明示或暗示）均无意或不得授予任何个人或实体根据或因这些条款而获得的任何性质的任何合法权利、利益或补救措施。
双方之间的关系是独立承包商的关系。本条款中的任何内容均不得解释为在双方关系中建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联合企业、雇佣或信托关系，且任何一方均无权以任何方式为另一方订购合同或委托接受合同。各方关系. 双方为独立承包商关系。本条款中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联营、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方签订合同或约束另一方。
通知。所有的通知、请求、同意、指控、要求、放弃权和其他通信（另称为“通知”）均应以书面形式，按发票上的地址寄给双方，或寄给接收方可以以书面形式指定的其他地址。所有的通知应以专人协助、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真或电子邮件（有传）确认输）或认证或挂号邮件（在每种情况下，要求回执、预付有效邮费）的方式进行。除本条款有规定外，通知仅在(a)接收方收到后和(b)发出通知的一方遵守本条款的要求时才可以。声明. 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（统称“通知”）均应采用书面形式，并寄送至发票正面所列地址或接收方书面指定的其他地址。所有通知均应通过亲自送达、全国公认的隔夜快递（所有费用预付）、传真或电子邮件（附传送确认）或挂号信（在每种情况下均要求回执、预付邮资）的方式送达。除非本协议另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到后，以及 (b) 发出通知的一方已遵守本条款的要求时才有效。
语言。本合同用中英文写成，两个版本相当有效。若有差异，与中文本相同。语言本合同以英文和中文书写，两种语言版本具有同等约束力。如有任何差异，以英文版本为准。

2022 年 8 月

澳大利亚

TP3 Global (Australasia) Pty Ltd 销售条款和条件

TP3 全球销售条款和条件

解释
- 定义：
  - 工作日：澳大利亚维多利亚州银行营业的日子（周六、周日或公共假日除外）。
  - 条件：本文件中规定的条款和条件，根据第 16.3 条不时修订。
  - 合同：TP3 与客户之间根据这些条件签订的货物销售和购买合同。
  - 客户：从 TP3 购买货物的个人或公司。
  - 不可抗力事件：超出一方合理控制范围的事件/情况。
  - 货物：订单确认书中列出的货物（或其任何部分）。
  - 订单：客户对货物的订单。
  - 订单确认：TP3 对订单的书面确认。
  - 规格：客户和 TP3 同意的货物的任何规格，包括任何相关计划和图纸。
  - TP3：TP3 Global (Australasia) Pty Ltd ACN 168 321 597（在澳大利亚注册），注册办事处位于 C/- Kaias Phillips, 129 Station Street, Fairfield VIC 3078。
- 解读：
- 提及书面或书写包括电子邮件。
合同依据
- 这些条件适用于本合同，但不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何其他条款。
- 订单构成客户根据本条件购买货物的要约。只有在 TP3 发出订单确认书时，订单才被视为被接受，此时合同才生效。
- TP3 制作的任何样品、图纸或广告以及 TP3 目录或宣传册中包含的任何描述或插图仅用于提供其中提及的货物的大致概念。它们不构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
- TP3 给出的货物报价不构成要约。除非报价单上另有说明，否则报价单自发出之日起仅在二十 (20) 个工作日内有效。
货
- TP3 文件、营销材料或其他通讯中显示的货物测试结果（结果）说明了货物在环境室中精确控制的包装和测试条件下的性能。用于测试的温度曲线旨在模拟实时运输过程中的环境温度波动。但是，由于 TP3 无法控制实时运输过程中可能发生的情况，因此对于因货物性能不符合结果而导致的任何温度超标、货物损失或索赔，TPXNUMX 概不负责。
- 如果货物尺寸的任何变化在商定的公差范围内，TP3 不承担任何责任。
- 货物的颜色可能会有合理变化。
- 如果货物是根据客户提供的规格制造的，则客户应赔偿 TP3 因因 TP3 使用规格而实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而对 TP3 提出的任何索赔而遭受或招致的所有责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接、间接或后果性损失、利润损失、声誉损失以及所有利息、罚款和法律及其他专业成本和费用）。本第 3 条在合同终止后仍然有效。
- 如果任何适用的法定或监管要求要求，TP3 保留修改本规范的权利。
寄送地址
- 除非合同中的订单确认书中另有规定，货物将以工厂交货方式交付（Incoterms® 2020）。
- 任何报价的交货日期或时间段都仅为大概日期，交货时间并非关键。任何规定的交货时间段应从订单签发之日起计算。如果因不可抗力事件或客户未能向 TP3 提供充分的交货说明或与货物供应相关的任何其他说明而导致货物交付延迟，TP3 概不负责。
- 客户应在收到货物和服务后五 (5) 天内拒绝该等货物和服务，并提出短缺索赔。
- 如果 TP3 未能交付货物，其责任应限于客户在最便宜的市场上获取类似描述和质量的替代货物所产生的成本和费用，减去货物的价格。如果货物未能交付是由于不可抗力事件或客户未能向 TP3 提供足够的交付说明或与货物供应相关的任何其他说明造成的，则 TP3 对任何未能交付货物不承担任何责任。
- 如果 TP3 交付的货物数量比订购的货物数量多或少达 10%，客户不得拒绝，但在收到客户交付的货物数量错误的通知后，应对订单发票进行按比例调整。
- TP3 可分期交付货物，每期货物应单独开具发票并付款。任何分期交付延迟或缺陷均不得使客户有权取消任何其他分期。
品质保证
- TP3 保证货物在交付时应：
  - 在所有重大方面符合规范；并且
  - 设计、材料和工艺上无重大缺陷。
- 根据第 3 条，如果：
  - 客户在发现部分或全部货物不符合第 3 条规定的保证后，在合理时间内以书面形式通知 TP1；
  - TP3 有合理机会检查该等货物；并且
  - 客户（如果 TP3 要求）将此类货物退回 TP3 的营业地点，费用由客户承担，则 TP3 可自行选择修理或更换有缺陷的货物，或全额退还有缺陷货物的价格。
- 若发生下列任何情况，TP3 均不对货物未能遵守第 1 条规定的保证承担责任：
  - 客户根据第 2 条发出通知后继续使用此类货物；
  - 缺陷的产生是因为客户未能遵守 TP3 关于货物的储存、调试、安装、使用和维护的口头/书面指示或（如果没有）有关货物的良好贸易惯例；
  - 缺陷是由于 TP3 按照客户提供的任何图纸、设计或规格而产生的；
  - 客户未经 TP3 书面同意而更改或修理此类货物；
  - 缺陷是由于正常磨损、故意损坏、疏忽或异常存储或工作条件造成的；或
  - 由于为确保符合适用的法定或监管要求而做出的变更，货物与规格存在差异。
- 除本第 5 条规定外，如果货物未能符合第 3 条规定的保证，TP5.1 对客户不承担任何责任。
- 这些条件适用于 TP3 提供的任何修理或更换的货物。
所有权和风险
- 货物的风险应根据相关的 Incoterms® 2020 规则转移给客户。
- 在 TP3 收到货物以及 TP3 已向客户供应的任何其他货物的全额付款（现金/清算资金）之前，货物所有权不得转移给客户，在这种情况下，货物所有权应在所有此类款项支付时转移；并且
- 在货物所有权转移给客户之前，客户应：
  - 将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以便能够轻易识别其为 TP3 的财产；
  - 不得转售、处置、放弃对货物的占有、产生任何权益或使用货物，但正常业务过程中的除外（第 5 条规定除外）；
  - 不得移除、毁损或遮挡货物上的或与货物有关的任何识别标记或包装；
  - 保持货物处于令人满意的状态，并自交货之日起以全价投保一切险；
  - 如果发生第3条所列的任何事件，立即通知TP1；并且
  - 向 TP3 提供其可能不时需要的与货物有关的信息。
- 根据第 5 条，在 TP3 收到货物付款之前，客户可以在其正常业务过程中转售或使用货物（但不得以其他方式转售或使用货物）。但是，如果客户在此之前转售货物：
  - 它是以委托人的身份而非 TP3 的代理人的身份行事；并且
  - 货物所有权应在客户转售之前立即从 TP3 转移至客户；并且
  - 它必须为 TP3 托管该转售所得，直至 TP3 收到货物的全部付款，并且，如果客户发生第 1 条和第 12.3 条所列的任何事件，则必须根据 TP3 的要求将该等收益用于支付货物的全部付款。
- 如果在货物所有权转移给客户之前，客户遭遇第 12.1 条和第 12.3 条所列的任何事件，则在不限制 TP3 可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下：
  - 客户转售货物或在正常业务过程中使用货物的权利立即终止；并且
  - TP3 可随时：
    - 要求客户交出其持有的所有尚未转售或不可撤销地并入其他产品的货物；并且
    - 如果客户未能及时这样做，则进入客户或任何第三方存储货物的任何场所取回货物。
知识产权
- 如果 TP3 根据客户提交的规格或设计制造货物或对货物应用任何工艺，则客户应（在不影响 TP3 的其他权利和救济的情况下）全额赔偿 TP3 因以下情况或与以下情况相关而遭受的任何损失、成本、损害、费用、开支和其他责任：
  - 任何与侵犯任何个人、商行或公司的任何专利、版权、商标和服务标记、设计权、数据库权、使用权或任何其他知识产权有关的指控和/或因 TP3 使用客户的规格或设计而导致的冒充和/或未经授权使用机密信息；和/或
  - 对任何第三方承担的任何其他责任，包括但不限于因客户的规格或设计而产生的货物缺陷、人身伤害或死亡
价格和付款
- 货物价格应为订单确认书中规定的价格（价格）。价格仅适用于订购的货物数量，不得视为适用于任何后续订单中较少数量的货物。
- TP3 可在交货前随时通知客户，提高货物价格，以反映由于以下原因导致的货物成本增加：
  - 任何超出 TP3 控制范围的因素（包括外汇波动、税收和关税增加以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）；
  - 客户要求更改交货日期、订购货物的数量或类型或规格；或
  - 因客户的任何指示或客户未能向 TP3 提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。
- TP3 可在交货完成后的任何时间向客户开具货物发票。
- 客户应按照付款条款，以结清的资金向订单确认书中注明的银行账户全额支付发票。付款时间至关重要。
- 如果客户未能在合同规定的付款到期日之前向 TP3 支付任何款项，则客户应按以下两种利率中的较低者支付逾期金额的利息：澳大利亚储备银行目标“现金利率”上浮 2% 的年利率，或法律不时允许的最高利率。此类利息应从到期日起按日累计，直至逾期金额实际支付为止（无论是在判决之前还是之后）。客户应将利息与逾期金额一起支付。
- 客户应全额支付合同项下到期的所有款项，不得抵销、反诉、扣除或扣留（法律要求的扣除或扣留除外）。TP3 可随时在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，将客户欠其的任何款项与 TP3 应付给客户的任何款项进行抵销。
GST
- 在本第 9 条中，《1999 年新税制（商品及服务税）法案》（联邦法案）中定义的词语或表达，如果在本销售条件中未另行定义，则具有该法案中赋予的含义。
- 根据本销售条款提供的所有对价均不含商品及服务税，除非明确说明包含商品及服务税。如果一方（供应商）根据本销售条款或与本销售条款相关向另一方（接收方）提供应纳税供应，且该供应应缴纳商品及服务税，则接收方必须向供应商支付一笔额外金额，金额等于该供应应缴纳的商品及服务税（除非应纳税供应的对价明确说明包含商品及服务税）。接收方必须在以下时间（以较晚时间为准）支付额外金额：
  - 首次支付或提供应税供应对价的日期；以及
  - 供应商向接收方开具税务发票的日期。
- 如果调整事件改变了供应商根据本销售条款应付的 GST 金额，则供应商必须调整收货人应付的金额以考虑调整事件。供应商必须在获悉调整事件后的十 (10) 个工作日内将由此产生的任何付款支付给收货人，或由收货人支付给供应商（视情况而定）。根据本条款支付的任何款项均应视为根据第 2 条应付额外金额的增加或减少。
- 如果与供应相关的应付 GST 低于收货方根据第 2 条向供应商支付的金额，则供应商仅有义务在其从澳大利亚税务局收到 GST 退款的范围内向收货方支付 GST 退款。
- 除非本销售条款中有相反的明文规定，本协议项下需要向一方（收款人）支付的任何付款、偿还或赔偿，是根据收款人向第三方支付或应付的金额（支出）计算的，将根据该支出（含商品及服务税）减去收款人有权就该支出索取的任何进项税抵免额计算。
2009年个人财产证券法
- 在本第 10 条中，除非上下文要求其他含义，否则以下大写词语和表达与《2009 年动产证券法（联邦）》（PPSA）中的词语和表达（尽管未大写）具有相同的含义：融资声明、融资变更声明、收益、购买资金担保权益、担保权益和验证声明。
- 就 PPSA 第 115(1) 和 115(7) 条而言：
  - TP3 无需遵守 PPSA 第 95、118、121(4)、125、130、132(3)(d)、132(4) 和 135 条；并且
  - PPSA 第 142 和 143 节被排除在外。
- 根据 PPSA 第 115(7) 条的规定，TP3 无需遵守 PPSA 第 132 条和 137 条。
- 客户授予 TP3 担保权益，且不得对 TP3 供应的货物或其收益设立或允许存在任何有利于任何其他人的优先担保权益。
- 客户承认并同意，TP3 可就任何根据 PPSA 产生的、或根据 PPSA 设立的或被视为根据 PPSA 设立的担保权益（TP3 担保权益）进行任何登记，包括根据 PPSA 进行的登记，这些权益针对 TP3 不时向客户提供的任何货物及其收益。客户承认并同意，TP3 担保权益是一种购买价款担保权益。
- 客户放弃其根据 PPSA 的任何条款接收任何通知的权利，包括与 TP3 担保权益相关的任何融资声明或融资变更声明的任何验证声明的通知。
- 在法律允许的范围内，TP3 在执行 TP3 担保权益时无需向客户或任何其他人发出通知或说明，也无需以特定方式处理任何货物。
- 在法律允许的范围内，客户放弃在执行 TP3 担保权益之前根据任何法律必须经过的任何时间段，并且，如果不能排除要求通知期或时效期的法律，但法律规定可以约定通知期或时效期，则该期限或时效期为一天或法律允许约定的最短期限（以较长者为准）。
- 如果 TP3 行使与 TP3 担保权益相关的权利、权力、补救措施或自由裁量权，则该行使不应被视为行使 PPSA 下的权利、权力、补救措施或自由裁量权，除非 TP3 在行使时另有说明，或此类权利、权力、补救措施或自由裁量权只能根据 PPSA 行使。
- 客户应及时自费采取 TP3 要求的任何行动（包括提供、获取或签署任何信息、通知、同意、协议或文件），以确保 TP3 担保权益完全有效、可执行和完善，并具有 TP3 要求的优先权。
- 客户应根据要求对 TP3 因登记、维护、计划或实际执行、保存或解除 TP3 担保权益而产生或应付的任何责任、损失、成本或费用进行赔偿。
- 客户同意，未提前 10 个工作日以书面形式通知 TP3，其不会更改其任何详细信息（包括名称、地址、ABN 和 ACN）或与 TP3 担保权益相关的任何其他详细信息。
- 如果客户持有 TP3 不时向客户提供的货物的任何担保权益，则客户同意在所有重大方面实施、维护和遵守完善这些担保权益的程序。这些程序必须包括旨在确保客户根据 PPSA 采取所有步骤以持续完善任何此类担保权益的程序，包括所有必要步骤：
  - 使客户获得该等担保权益的最高优先权（例如完善购货款担保权益）；及
  - 尽可能地降低第三方获得不附带此类担保权益的权益的风险。
- 根据第 15 条以及 TP3 与客户之间的任何供应协议的条款，客户和 TP3 均同意不会向该人披露 PPSA 第 275(1) 节中与任何 TP3 担保权益有关的任何信息（但 TP3 可以根据 PPSA 第 275(7) 节的规定在必要时这样做）。
取消账户申请
- 除本条款另有规定外，未经双方同意，不得取消任何订单。如果货物加工已开始、已为订单购买或制造特殊库存、货物已组装待装、装货已开始或货物正在运输中，TP3 将不同意取消订单。
终止
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果出现以下情况，TP3 可以向客户发出书面通知立即终止本合同：
  - 客户严重违反本合同的任何条款，并且（如果该违约行为可补救）未能在收到书面通知后 30 天内补救该违约行为；
  - 客户采取与其进入管理程序、临时清算或与其债权人达成任何协议或安排（与有偿付能力重组有关的除外）、清盘（无论是自愿还是根据法院命令，除非是为了有偿付能力重组）、任命接管人接管其任何资产或停止经营业务有关的任何步骤或行动，或者，如果该步骤或行动是在另一个司法管辖区采取的，则与相关司法管辖区的任何类似程序有关；
  - 客户暂停、威胁暂停、停止或威胁停止开展其全部或大部分业务；或
  - 客户的财务状况恶化到TP3认为客户充分履行合同义务的能力受到威胁的程度。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户发生第 3(a) 条至第 3(d) 条所列的任何事件，或 TP1 合理地认为客户即将发生其中任何一项事件，或客户未能在到期日支付本合同项下到期的任何款项，TP12.1 可暂停根据本合同或客户与 TP3 之间的任何其他合同提供货物。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在到期日支付合同规定的任何到期款项，TP3 可通过向客户发出书面通知立即终止合同。
- 合同因任何原因终止时，客户应立即向 TP3 支付所有未付发票和利息。
- 合同的终止不应影响双方在合同终止时已经产生的权利和补救措施，包括因合同终止之日或之前存在的任何违反本合同的行为而要求损害赔偿的权利。
- 本合同中任何明确或暗示将在终止时或终止后生效或继续有效的条款均应继续有效。
责任范围
- 法律暗示的条款、条件、保证和担保（包括 2010 年《竞争和消费者法案》（联邦））可能在这些法律要求的范围内适用于这些销售条件（不可排除的担保）。
- 本销售条款中的任何内容均不 (i) 限制、排除或修改，或意图限制、排除或修改任何不可排除的担保，或 (ii) 限制或排除 TP3 对以下事项的责任：
  - 因其疏忽或其雇员、代理人或分包商（如适用）的疏忽造成的死亡或人身伤害；或
  - 欺诈或欺诈性虚假陈述。
- 须遵守第 1 条。
  - 在任何情况下，TP3 均不对客户承担任何责任，无论是因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因造成的任何利润损失或因合同而产生的或与合同相关的任何间接或后果性损失；并且
  - TP3 对客户因本合同或与本合同有关而产生的所有其他损失的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因，在任何情况下均不得超过货物的价格。
不可抗力
- 如果因不可抗力事件导致延迟履行或未能履行本合同项下的任何义务，任何一方均不违反本合同，也不承担任何责任。如果延迟或未履行期限持续三个月以上，TP3 可以向受影响方发出书面通知，立即终止本合同。
保密协议
- 各方承诺，在收到另一方或其公司集团任何成员的业务、客户或供应商的任何机密信息后的两年内，不得向任何人披露该等机密信息，但以下情况除外：(a)其雇员、官员、代表或顾问需要了解该等信息以履行与本合同有关的义务（在此情况下，各方应确保其雇员、官员、代表或顾问遵守本第 15 条）；(b)经证明，另一方除因违反合同外，已获知该等机密信息；(c)该等信息进入公共领域；或(d)法律、有管辖权的法院、任何证券交易所的规则或任何政府或监管机构可能要求披露该等信息（但本规定不允许根据 PPSA 第 275(4) 条披露任何信息，除非 PPSA 第 275(7) 条适用）。
- 任何一方不得将另一方的机密信息用于除行使本合同项下或与本合同有关的权利和履行其义务之外的任何目的。
- 各方均承认，损害赔偿可能不足以弥补违反本第 15 条的损失，违反本第 15 条将对首先向另一方（接收方）披露该机密信息的一方（披露方）造成无法弥补的损害。各方进一步承认，如果接收方违反或威胁违反本第 15 条，或者披露方合理地认为接收方可能违反本第 XNUMX 条，则披露方除了可获得的其他所有救济之外，还可以向任何有管辖权的法院申请并获得禁令救济。
常规
- 任务分配及其他交易。
  - TP3 可随时转让、转移、抵押、押记、分包或以其他方式处理其全部或任何合同权利或义务。
  - 未经 TP3 事先书面同意，客户不得转让、转移、抵押、押记、分包、宣布信托或以任何其他方式处理其任何或所有合同权利或义务。
- 整个协议。
  - 本合同构成双方之间的完整协议，并取代和消除双方之间就其标的物达成的所有先前的协议、承诺、保证、担保、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。
  - 各方同意，对于本协议未规定的任何声明、陈述、保证或担保（无论是无意还是过失作出的），其均无权获得任何救济。各方同意，对于基于本协议任何声明的无意或过失的虚假陈述或过失的虚假陈述，其均无权提出索赔。
- 本合同的任何变更，除非以书面形式并经双方（或其授权代表）签署，否则无效。
- 一方未能或延迟行使本合同或法律规定的任何权利或救济，并不构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃，亦不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。单独或部分行使该权利或救济，并不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。
- 如果合同的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，则应视为对其进行了修改，以使其有效、合法和可执行。无法修改的，相关条款或者部分条款视为删除。对本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
- 根据本合同或与本合同有关而向一方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并寄送至该方的注册办事处（如果该方是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方可能根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址，并且应通过亲自递送、预付一等邮寄或其他下一工作日送达服务、商业快递或电子邮件发送。
- 通知或其他通信应在下列时间视为已收到：若为亲自递送，则于留在第 (a) 条所述地址时视为已收到；若通过预付一等邮件或其他次日送达服务递送，则于寄出后的第二个工作日上午 9.00 点视为已收到；若通过商业快递递送，则于快递员签署递送回执的日期和时间视为已收到；若通过电子邮件发送，则于传送后一个工作日视为已收到。
- 本条款的规定不适用于在任何法律诉讼中送达任何诉讼程序或其他文件。
- 第三方权利。除本合同一方及其获准的受让人外，任何人均无权强制执行本合同的任何条款。
- 适用法律。本合同以及由本合同或其标的物或形成引起的或与之相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔）应受澳大利亚维多利亚州法律的管辖和解释。
- 各方不可撤回地同意，澳大利亚维多利亚州法院对因本合同或其标的或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。
我们如何使用您的个人信息（数据保护）
- 我们可能使用的所有个人信息将根据《1988 年隐私法案》（联邦法案）（《隐私法案》）的规定以及您在《隐私法案》下的权利进行收集、处理、使用和保存。
- 有关我们收集、处理、存储和保留个人数据的完整详情，包括但不限于使用个人数据的目的、您的权利详情及其行使方式以及个人数据共享（如适用），请参阅我们的 APP 5 收集通知和隐私政策，网址为 csafeglobal.com 或根据要求 chingyeel@cchphealthplan.com.

2022 年 8 月

新加坡

Softbox Systems Pte. Ltd. 销售条款和条件

Softbox Systems Pte. Ltd. – 销售条款和条件

解释
- 定义：
  - 营业日：新加坡银行营业的日子（周六、周日和公共假日除外）。
  - 条件：本文件中规定的条款和条件，根据第 12.3 条不时修订。
  - 合同：SBS 与客户之间根据这些条件签订的货物销售和购买合同。
  - 客户：从 SBS 购买货物的个人或公司。
  - 不可抗力事件：超出一方合理控制范围的事件/情况。
  - 货物：订单确认书中列出的货物（或其任何部分）。
  - 订单：客户对货物的订单。
  - 订单确认：SBS 对订单的书面确认。
  - 规格：客户和 SBS 同意的货物的任何规格，包括任何相关计划和图纸。
  - SBS：Softbox Systems Pte. Ltd.（在新加坡注册，公司编号为 201007965Z），注册办事处地址为 2 Bukit Batok Street 23, #05-04, Bukit Batok Connection, Singapore 659554。
- 解读：
- 提及书面或书写包括电子邮件。
合同依据
- 这些条件适用于本合同，但不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何其他条款。
- 订单构成客户根据本条款购买货物的要约。只有在 SBS 发出订单确认书时，订单才被视为被接受，此时合同才生效。
- SBS 制作的任何样品、图纸或广告以及 SBS 目录或宣传册中包含的任何描述或插图仅用于提供其中提及的货物的大致概念。它们不构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
- SBS 提供的货物报价不构成要约。除非报价单上另有说明，否则报价单自发出之日起仅在二十 (20) 个工作日内有效。
货
- SBS 文件、营销材料或其他通讯中显示的货物测试结果（结果）说明了货物在环境室中精确控制的包装和测试条件下的性能。用于测试的温度曲线旨在模拟实时运输过程中的环境温度波动。但是，由于 SBS 无法控制实时运输过程中可能发生的情况，因此对于因货物性能不符合结果而导致的任何温度超标、货物损失或索赔，SBS 概不负责。
- 如果货物尺寸的任何变化在约定的公差范围内，SBS 不承担任何责任。
- 货物的颜色可能会有合理变化。
- 如果货物是根据客户提供的规格制造的，则客户应赔偿 SBS 因因 SBS 使用规格而实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而对 SBS 提出的任何索赔而遭受或招致的所有责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失以及所有利息、罚款和法律及其他专业成本和费用）。本第 3.4 条在合同终止后仍然有效。
- 如果任何适用的法定或监管要求有所要求，SBS 保留修改本规范的权利。
寄送地址
- 除非合同中的订单确认书中另有规定，货物将以工厂交货方式交付（Incoterms® 2020）。
- 任何报价的交货日期或时间段都仅为大概日期，交货时间并非关键。任何规定的交货时间段应从订单签发之日起计算。对于因不可抗力事件或客户未能向 SBS 提供充分的交货说明或与货物供应相关的任何其他说明而导致的货物交付延迟，SBS 概不负责。
- 客户应在收到货物和服务后五 (5) 天内拒绝该等货物和服务，并提出短缺索赔。
- 如果 SBS 未能交付货物，其责任应限于客户在最便宜的市场上获取类似规格和质量的替代货物所产生的成本和费用，减去货物的价格。如果货物未能交付是由于不可抗力事件或客户未能向 SBS 提供足够的交付说明或与货物供应相关的任何其他说明造成的，则 SBS 对任何未能交付货物不承担任何责任。
- 如果 SBS 交付的货物数量比订购的货物数量多或少达 10%，客户不得拒绝，但在收到客户交付的货物数量错误的通知后，应对订单发票进行按比例调整。
- SBS 可分期交付货物，每期货物应单独开具发票并付款。任何分期交付延迟或缺陷均不得使客户有权取消任何其他分期。
品质保证
- SBS 保证货物在交付时应：
  - 在所有重大方面符合规范；并且
  - 设计、材料和工艺上无重大缺陷。
- 根据第 5.3 条，如果：
  - 客户在发现部分或全部货物不符合第 5.1 条规定的保证后，在合理时间内以书面形式通知 SBS；
  - SBS 有合理机会检查该等货物；并且
  - 客户（如果 SBS 要求这样做）将此类货物退回 SBS 的营业地点，费用由客户承担，SBS 可自行选择修理或更换有缺陷的货物，或全额退还有缺陷货物的价格。
- 如果发生以下情况，导致货物未能遵守第 5.1 条规定的保证，SBS 不承担任何责任：
  - 客户根据第 5.2 条发出通知后继续使用此类货物；
  - 缺陷的产生是因为客户未能遵守 SBS 关于货物的储存、调试、安装、使用和维护的口头/书面指示或（如果没有）有关货物的良好贸易惯例；
  - 缺陷是由于 SBS 遵循客户提供的任何图纸、设计或规格而产生的；
  - 客户未经 SBS 书面同意而更改或修理此类货物；
  - 缺陷是由于正常磨损、故意损坏、疏忽或异常存储或工作条件造成的；或
  - 由于为确保符合适用的法定或监管要求而做出的变更，货物与规格存在差异。
- 除本第 5 条规定外，如果货物未能符合第 5.1 条规定的保证，SBS 对客户不承担任何责任。
- 在法律允许的最大范围内，新加坡 13 年货物销售法（15 年修订版）第 1979 至 2020 条所暗示的条款不包括在本合同中。
- 这些条件适用于 SBS 提供的任何修理或更换的货物。
所有权和风险
- 货物的风险应根据相关的 Incoterms® 2020 规则转移给客户。
- 在 SBS 收到货物及 SBS 已向客户供应的任何其他到期付款的货物的全额付款（以现金/清算资金形式）之前，货物所有权不得转移给客户，在这种情况下，货物所有权应在所有此类款项支付时转移；并且
- 在货物所有权转移给客户之前，客户应：
  - 将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以便能够轻易识别其为 SBS 的财产；
  - 不得转售、处置、放弃对货物的占有、产生任何权益或使用货物，但正常业务过程中的除外（第 5 条规定除外）；
  - 不得移除、毁损或遮挡货物上的或与货物有关的任何识别标记或包装；
  - 保持货物处于令人满意的状态，并自交货之日起以全价投保一切险；
  - 如果发生第 9.1 条所列的任何事件，立即通知 SBS；并且
  - 向 SBS 提供 SBS 可能不时需要的与货物有关的信息。
- 根据第 6.5 条，客户可以在 SBS 收到货款之前，在正常业务过程中转售或使用货物（但不得以其他方式转售或使用货物）。但是，如果客户在此之前转售货物：
  - 它是以委托人的身份而不是SBS的代理人的身份行事；并且
  - 货物所有权应在客户转售之前立即从 SBS 转移至客户；并且
- 如果在货物所有权转移给客户之前，客户遭遇第 9.1 条所列的任何事件，则在不限制 SBS 可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下：
  - 客户转售货物或在正常业务过程中使用货物的权利立即终止；并且
  - SBS 可能随时：
    - 要求客户交出其持有的所有尚未转售或不可撤销地并入其他产品的货物；并且
    - 如果客户未能及时这样做，则进入客户或任何第三方存储货物的任何场所取回货物。
知识产权
- 如果 SBS 根据客户提交的规格或设计制造货物或对货物应用任何工艺，则客户应（在不影响 SBS 的其他权利和救济的情况下）全额赔偿 SBS 因以下情况或与以下情况相关而遭受的任何损失、成本、损害、费用、开支和其他责任：
  - 任何与侵犯任何个人、商行或公司的任何专利、版权、商标和服务标记、设计权、数据库权、使用权或任何其他知识产权有关的指控和/或因 SBS 使用客户的规格或设计而导致的冒充和/或未经授权使用机密信息；和/或
  - 对任何第三方承担的任何其他责任，包括但不限于因客户的规格或设计而产生的货物缺陷、人身伤害或死亡
价格和付款
- 货物价格应为订单确认书中规定的价格（价格）。价格仅适用于订购的货物数量，不得视为适用于任何后续订单中较少数量的货物。
- SBS 可在交货前随时通知客户，提高货物价格，以反映由于以下原因导致的货物成本增加：
  - 任何超出 SBS 控制范围的因素（包括外汇波动、税收和关税增加以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）；
  - 客户要求更改交货日期、订购货物的数量或类型或规格；或
  - 因客户的任何指示或客户未能向 SBS 提供充分或准确的信息或指示而导致的任何延误。
- 货物价格不包括商品及服务税 (GST) 金额，客户需另外按照现行税率向 SBS 支付该金额，但须收到标明适用 GST 金额的有效发票。
- SBS 可在交货完成后的任何时间向客户开具货物发票。
- 客户应按照付款条款，以结清的资金向订单确认书中注明的银行账户全额支付发票。付款时间至关重要。
- 如果客户未能在合同规定的付款到期日之前向 SBS 支付任何款项，则客户应按巴克莱银行不时公布的基准利率上浮 2% 的年利率支付逾期款项的利息。该利息应自到期日起按日累计，直至逾期款项实际支付为止（无论是判决之前还是之后）。客户应将利息与逾期款项一并支付。
- 客户应全额支付合同项下到期的所有款项，不得抵销、反诉、扣除或扣留（法律要求的扣除或扣留除外）。SBS 可随时在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，将客户欠其的任何款项与 SBS 应付给客户的任何款项进行抵销。
取消账户申请
- 除本条款另有规定外，除非双方同意，否则不得取消任何订单。如果货物加工已开始、已为订单购买或制造特殊库存、货物已组装好准备装运、装运已开始或货物正在运输中，SBS 将不同意取消订单。
终止
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果出现以下情况，SBS 可以向客户发出书面通知立即终止本合同：
  - 客户严重违反本合同的任何条款，并且（如果该违约行为可补救）未能在收到书面通知后 30 天内补救该违约行为；
  - 客户采取与其进入管理程序、临时清算或与其债权人达成任何协议或安排（与有偿付能力重组有关的除外）、清盘（无论是自愿还是根据法院命令，除非是为了有偿付能力重组）、任命接管人接管其任何资产或停止经营业务有关的任何步骤或行动，或者，如果该步骤或行动是在另一个司法管辖区采取的，则与相关司法管辖区的任何类似程序有关；
  - 客户暂停、威胁暂停、停止或威胁停止开展其全部或大部分业务；或
  - 客户的财务状况恶化到SBS认为客户充分履行合同义务的能力受到威胁的程度。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户发生第 9.1(a) 条至第 9.1(d) 条所列的任何事件，或 SBS 合理地认为客户即将发生其中任何一项事件，或客户未能在到期日支付本合同项下到期的任何款项，SBS 可暂停根据本合同或客户与 SBS 之间的任何其他合同提供货物。
- 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在到期日支付合同规定的任何到期款项，SBS 可通过向客户发出书面通知立即终止合同。
- 合同因任何原因终止时，客户应立即向 SBS 支付所有未付发票及利息。
- 合同的终止不应影响双方在合同终止时已经产生的权利和补救措施，包括因合同终止之日或之前存在的任何违反本合同的行为而要求损害赔偿的权利。
- 本合同中任何明确或暗示将在终止时或终止后生效或继续有效的条款均应继续有效。
责任范围
- 本条款中的任何内容均不限制或排除 SBS 对以下事项的责任：
  - 因其疏忽或其雇员、代理人或分包商（如适用）的疏忽造成的死亡或人身伤害；或
  - 欺诈或欺诈性虚假陈述。
  - 违反新加坡 12 年货物销售法（1979 年修订版）第 2020 条隐含的条款。
- 须遵守第 10.1 条。
  - 在任何情况下，SBS 均不对客户承担任何责任，无论是因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因造成的任何利润损失或因合同而产生的或与合同相关的任何间接或后果性损失；并且
  - SBS 对客户因本合同而产生的或与本合同有关的所有其他损失的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他原因，在任何情况下均不得超过货物的价格。
不可抗力
- 如果因不可抗力事件导致延迟履行或未能履行本合同项下的任何义务，任何一方均不违反本合同，也不承担任何责任。如果延迟或未履行期限持续三个月以上，SBS 可以向受影响方发出书面通知，立即终止本合同。
常规
- 任务分配及其他交易。
  - SBS 可随时转让、转移、抵押、收费、分包或以其他方式处理其全部或任何合同权利或义务。
  - 未经 SBS 事先书面同意，客户不得转让、转移、抵押、押记、分包、宣布信托或以任何其他方式处理其任何或所有合同权利或义务。
- 整个协议。
  - 本合同构成双方之间的完整协议，并取代和消除双方之间就其标的物达成的所有先前的协议、承诺、保证、担保、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。
  - 各方同意，对于本协议未规定的任何声明、陈述、保证或担保（无论是无意还是过失作出的），其均无权获得任何救济。各方同意，对于基于本协议任何声明的无意或过失的虚假陈述或过失的虚假陈述，其均无权提出索赔。
- 本合同的任何变更，除非以书面形式并经双方（或其授权代表）签署，否则无效。
- 一方未能或延迟行使本合同或法律规定的任何权利或救济，并不构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃，亦不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。单独或部分行使该权利或救济，并不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济。
- 如果合同的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，则应视为对其进行了修改，以使其有效、合法和可执行。无法修改的，相关条款或者部分条款视为删除。对本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
- 根据本合同或与本合同有关而向一方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并寄送至该方的注册办事处（如果该方是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方可能根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址，并且应通过亲自递送、预付一等邮寄或其他下一工作日送达服务、商业快递或电子邮件发送。
- 通知或其他通信应在下列时间视为已收到：若为亲自递送，则在留在第 12.6(a) 条所述地址时视为已收到；若通过预付一等邮件或其他次日送达服务递送，则在邮寄后的第二个工作日上午 9.00 点视为已收到；若通过商业快递递送，则在快递员签署递送回执的日期和时间视为已收到；若通过电子邮件发送，则在传送后一个工作日视为已收到。
- 本条款的规定不适用于在任何法律诉讼中送达任何诉讼程序或其他文件。
- 第三方权利。非本合同一方的人士无权根据新加坡《合同（第三方权利）法》第 53B 章执行或享受本合同任何条款的利益。
- 适用法律。本合同以及由本合同或其标的物或形成引起的或与之相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔）应受新加坡法律管辖并根据新加坡法律解释。
- 各方不可撤回地同意，新加坡法院对因本合同或其标的或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。
我们如何使用您的个人信息（数据保护）
- 我们可能使用的所有个人信息将根据新加坡 2012 年个人数据保护法第 26 章的规定进行收集、处理和保存。
- 有关我们收集、处理、存储和保留个人数据的完整详情，包括但不限于使用个人数据的目的、您的权利详情及其行使方式以及个人数据共享（如适用），请参阅我们的 APP 5 收集通知和隐私政策，网址为 csafeglobal.com 或根据要求 chingyeel@cchphealthplan.com.

2022 年 8 月

Softbox Systems Pte. Ltd. 购买条款和条件

Softbox Systems Pte. Ltd. – 购买条款和条件

定义
- 在本条款中，下列表达具有下列含义：
  - “条件”是指购买产品和/或服务的条款和条件，这些条款和条件纳入并构成合同的一部分；
  - “合同”指卖方与买方之间就供应产品和/或服务而达成的协议（合同）；
  - “知识产权”指专利、发明权、版权和相关权利、商标、商号和域名、装潢权、商誉和起诉假冒的权利、设计权、数据库权、使用权和保护机密信息（包括专有技术）的机密性的权利以及所有其他知识产权，不论是否注册，包括所有申请和申请及被授予的权利、此类权利的续展或延期以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式；
  - “产品”指本合同标的产品、货物或物品；
  - “采购订单”指采购订单中列出的采购方对产品和/或服务的订单，可能包括但不限于工作说明、规格或类似内容；
  - “购买者”指 Softbox Systems Pte. Ltd. 或其任何子公司或附属公司；
  - “SBS 发放材料”指购买方向卖方发放的用于履行卖方在合同项下的义务的任何财产、材料、规格或数据；
  - “卖方”指采购订单中提及的与买方签订合同的个人、商行或公司；以及
  - “服务”指卖方根据采购订单中规定的合同提供的服务。
实践应用
- 采购订单构成买方根据本条件向卖方购买产品和/或服务的要约。卖方发出书面接受采购订单或卖方采取任何与履行采购订单相符的行为，即视为接受采购订单，合同于此时和日期生效。本条件适用于合同，但卖方试图强加或纳入的任何条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何条款除外。卖方的报价单、销售条件、订单确认或确认书、规格、发票或其他文件中背书、随附或包含的任何条款或条件均不构成合同的一部分，除非买方以书面形式另行同意。除非另有规定适用于其中之一，否则所有这些条件均适用于产品和服务的供应。
品质与描述
- 3.1 所有产品均应：
- 3.1.1 符合采购订单或合同中规定的数量、质量、描述和任何其他细节；
- 3.1.2 与提供的任何样品、图纸、说明和规格相符；
- 3.1.3 具有令人满意的质量并适合卖方明确或暗示知晓的任何预期用途；
- 3.1.4 自交货之日起十二 (12) 个月内无设计、材料和工艺缺陷；并且
- 3.1.5 遵守采购订单中包含的所有性能规范。
- 3.2 所有服务应 (i) 完全按照合同和适用采购订单的条款提供；(ii) 由具有适当资格和经验的人员以适当和熟练的方式以最谨慎和勤勉的态度执行；(iii) 符合最佳行业标准。
- 购买者或最终用户根据第 5 条进行的测试、检查和/或验收不应被视为卖方放弃本第 3 条规定的义务。本第 3 条应包括并适用于卖方提供的任何更换、修理、替换或补救产品或替换或补救服务。
法定义务
- 4.1 卖方应遵守所有影响其义务和合同履行的相关法规、规章、章程和（如适用）欧盟指令。
- 4.2 在买方场所内，卖方应遵守买方发布的任何与安全和安保有关的书面或口头指示。
检查和拒收
- 5.1 卖方保证其已在交货前对产品进行检查和测试，以确保其符合合同规定，并应根据要求向买方提供原产地证书和/或测试证书。此类证书必须注明采购订单号以及采购订单中详述的任何产品项目编号
- 5.2 如果产品和/或服务不符合采购订单，买方应在合理时间内向卖方发出拒收通知，且在不损害其任何其他权利的情况下，买方可自行决定要求卖方遵守合同，迅速更换或适当修理任何拒收产品，并更换或以其他方式纠正或重新提供任何拒收服务。拒收产品应退还给卖方，风险和费用由卖方承担。
- 5.3 本条款中对卖方的任何提及均包括卖方的任何关联方或分包商。如果卖方根据本第 5 条维修、更换或重新提供任何产品或服务，则本条件应适用于已维修、更换或重新提供的产品或服务。
- 5.4 买方保留在交付前的任何阶段以合理的时间以合理的事先书面通知方式检查或测试产品或服务的权利，且卖方应授予买方进入其场所和买方可能合理要求的设施进行此类检查的权利。
交付和风险
- 6.1 产品和服务应在采购订单规定的日期、费率和地点交付。如果采购订单有规定，则可直接交付给买方的最终用户。买方可以合理行事，延迟或更改此类日期、费率和地点，但必须向卖方发出合理的书面通知。
- 6.2 交货时间对于合同至关重要。
- 6.3 卖方应确保所有产品均按照合同规定和买方发出的任何指示进行标记。产品应包装完好，以完好无损地到达交货地点。卖方应为每批产品提供包装说明，详细说明适用的采购订单号、说明、代码编号（如果有）和装运产品的数量。
- 6.4 如果卖方未能按照合同交货，则买方可以取消合同或合同的任何部分，并保留对损害赔偿和其他产生的一切权利，包括但不限于从其他地方购买替代产品或服务的权利，以及要求卖方承担任何损失、费用或额外成本的权利。
- 6.5 产品损失风险在交付至相关采购订单中指定的地点时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条可能享有的任何拒收权利。
- 6.6 带入买方场所的任何卖方财产均由卖方承担风险。
- 6.7 任何 SBS 发行的材料或制造合作伙伴发行的材料在卖方占有和/或控制期间的风险均由卖方承担。
称谓
- 卖方保证其对向买方出售的产品拥有良好的所有权。产品所有权应在卖方交付给买方或买方从卖方发货点收取产品时转移给买方，但不影响买方根据第 5 条和第 6 条享有的任何拒收权。卖方承认买方可以将产品或服务出售给最终用户，并保证买方能够向最终用户提供良好的所有权。
活动门票价格表
- 8.1 所有价格应按合同中规定执行。价格固定，包括交付费和所有其他费用，不得调整，除非合同另有明确规定，并按本条件规定执行。
- 8.2 价格不包括增值税或销售税，这些税款应由卖方按照法律不时规定的税率和方式添加。
付款方式
- 卖方应向买方发送一份详细的发票，其中注明适用的采购订单（包括采购订单号）、包装说明和交货日期，以及任何产品或服务的参考号。除非采购订单正面另有说明，否则付款条件为六十 (60) 净付款。
保密协议
- 10.1 卖方应严格保密所有 SBS 发出的材料、采购订单、技术或商业诀窍、规格、发明、流程或计划，这些属于机密性质，且已由买方、其关联方、雇员、代理人或分包商披露给卖方，以及卖方可能获得的有关买方业务、其产品和服务的任何其他机密信息。卖方应仅向为履行合同义务而需要知晓此类机密信息的其雇员、代理人和分包商披露此类机密信息，并应确保此类雇员、代理人和分包商遵守本条款规定的义务，如同他们是合同一方一样。卖方还可披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的买方机密信息。
- 10.2 未经购买方书面同意，卖方不得广告宣传或以其他方式表明卖方正在或已经向购买方提供产品或服务。
设备及其他设施
- 所有 SBS 发行材料应为且始终为买方的财产。卖方特此承诺保持 SBS 发行材料的良好状态，将其与卖方财产分开，并将其标识为买方的财产。卖方不得使用 SBS 发行材料，除非与买方签订了合同。SBS 发行材料的风险应由卖方承担，卖方应为其丢失或损坏的所有风险购买综合保险，保险金额等于其重置成本，并在保险单上注明买方的利益，并将买方指定为损失受款人。
商品/服务变更
- 12.1 如果在合同期限内任何时候，购买方希望变更所订购的服务和/或产品，则其应以书面形式通知卖方，且卖方应在两 (2) 个工作日内以书面形式说明该变更将增加或减少的金额：
  - 日期、时间表或里程碑，以及
  - 指控；
  合同中已约定的信息以及买方合理要求的其他信息。
- 12.2 对服务和/或产品的任何变更均须经双方同意。除非买方明确指示，否则卖方不得进行任何此类变更。
- 12.3 仅交货公差：买方接受，由于某些工艺的性质，最终生产量可能会有所不同。考虑到这一点，买方接受，在卖方以书面形式通知买方这种可能性的情况下，在履行合同时，可以提供不超过百分之十 (10%) 的交货公差。这是允许的最大值，卖方必须尽最大努力确保合同中规定的金额是实际交付的金额。所有交货和发票文件必须反映实际交付的价值。
- 12.4 所有变更均须以书面形式确认。
赔款
- 13.1 卖方应赔偿买方因下列事项所遭受或招致的任何索赔、责任、诉讼、损害、费用、损失和开支（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失、所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和开支）：
  - 13.1.1 任何产品或服务涉嫌或实际侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、服务标志、注册设计、设计权或其他权利，且卖方应自费辩护或解决所有此类针对买方提起或威胁提起的索赔或诉讼和程序；
  - 13.1.2 卖方未能履行合同项下的义务；或
  - 13.1.3 由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽造成或促成的人员死亡、受伤、人员或财产损失或损坏。
- 卖方承担买方所遭受的所有其他损失或损害的责任，这些损失或损害是由于卖方或其雇员、分包商（如允许）或代理人的疏忽或违反合同而导致的。
不可抗力
- 任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围的情况或事件而导致其履行本合同项下的义务受到阻碍、妨碍或延误而直接或间接造成的任何损失或损害承担责任，包括但不限于天灾、战争、暴乱、事故、火灾、水灾、风暴、爆炸、流行病或政府行为，但明确不包括涉及其自身劳动力的停工、罢工、贸易纠纷或劳工骚乱。
牌照
- 如果根据合同供应的产品或服务要求买方获得任何商业、政府或其他监管机构颁发的许可或执照，则合同应被视为以在规定时间内授予此类许可或执照为条件。卖方保证其拥有所有必要的许可和执照，以允许其向买方销售产品和服务。
终止
- 16.1 在下列情况下，任何一方均可以书面通知立即解除本合同：
  - 16.1.1 如果另一方违约，且违约情况可以补救，但另一方在收到书面要求后十四 (14) 天内未能补救。如果违约情况无法补救，未违约方可立即终止本合同；
  - 16.1.2 如果另一方停止或威胁停止营业，或实施破产行为，或另一方或第三方采取行动使其进入清算程序，除非这是重组或合并公司，或为其任何部分业务任命管理员、行政接管人、接管人或经理；
  - 16.1.3 如果一方合理地认为另一方的财务状况发生重大变化，可能影响该方履行本合同项下义务的能力；或
  - 16.1.4 如果另一方的控制权发生变更，终止方合理地认为该变更对终止方的地位、权利或利益产生不利影响。
- 16.2 合同的终止并不免除任何一方在终止日或之前到期的任何现有义务。
- 16.3 买方可随时以书面通知的方式取消合同。买方应在取消之日支付并接受卖方生产的所有成品的交付，并应就取消之日所有在制品向卖方支付公平合理的款项，但前提是，在制品已转移给买方。
其他
- 17.1 根据合同开展的工作的所有知识产权特此转让给买方，并完全属于买方所有，且具有完全的所有权担保，且不受任何第三方权利的约束。
- 17.2 如果任何法院或其他主管机关认定本合同的任何条款或任何条款的任何部分无效、非法或不可执行，则该条款或部分应在必要的范围内视为被删除，而本合同其余条款的有效性和/或可执行性不受影响。
- 17.3 如果任何一方延迟、忘记或选择不执行其在合同项下的权利，则不会影响其日后执行的权利。如果任何一方希望正式放弃权利或补救措施，则不会以任何方式限制其日后行使任何权利或补救措施。
- 17.4 本合同是双方之间的完整协议，除非经双方适当授权的代表书面同意，否则不得修改或修订。
- 17.5 所有通知必须以书面形式发送，并发送至合同中规定的邮政地址、传真号码或电子邮件地址。通知可以通过专人递送、一等邮件递送、传真或电子邮件递送，所有电子邮件通知均应通过能够从另一方的电子邮件计算机服务器获取“已送达”和“已读”通知的电子邮件客户端发送，并应被视为已送达：
  - 如果是亲自递送，则在递送时；
  - 如果通过一等邮件，则在邮寄后两个 (2) 个工作日内；
  - 如果通过传真发送，则以发件人传真机所打印的传真通知单上的日期为准；以及
  - 如果通过电子邮件，则在电子邮件出示的日期和时间内发出“已送达”收据。
- 17.6 标题不影响解释。
- 17.7 本合同应受新加坡法律管辖并依其解释。根据本合同产生的任何争议或索赔，包括非合同争议或索赔，均应不可撤销地受新加坡法院的专属管辖。

印度

Softbox Systems Pvt Ltd 销售条款和条件

印度销售条款

条款与条件

定义：
- “SBS” 或“公司” – Softbox Systems (India) PVT Ltd；
- “客户” —— SBS 与之签订合同的个人、商行或公司；
- “合同”——客户接受这些条款而形成的货物买卖合同；
- “货物” – SBS 出售的全部或任何货物均符合合同规定。
- “破产行为” – 应被视为并包括以下一项或多项行为，即通过决议或提出清盘申请、提出任命管理员的申请、任命接管人和/或经理或行政接管人接管客户的全部或部分业务和资产、提出自愿安排的建议或任何其他组合计划或安排的建议或客户通常召集其债权人会议、提出有关破产令的申请、申请与任何客户事务自愿安排建议有关的临时命令、根据任何司法管辖区的法律与上述任何行为类似的行为。
合同依据
- 这些条件应管辖合同，排除任何其他条款和条件。除非 SBS 明确以书面形式接受，否则客户任何文件中包含的这些条款和条件的资格均不适用。所有默示条件和保证以及其他条款，无论是由法规、普通法还是其他方式暗示的，无论是关于质量、适用性、性能、适销性还是与货物以及 SBS 销售或供应货物有关的其他条款，均在此排除。
数量
- 此价格仅针对规定数量的货物，不得用于任何数量更少的订单。所有从库存发货的货物的报价均以收到订单时这些货物是否可用为准。
税
- 消费税 @ 18 %
公差
- 如果证明所供应货物在规定和约定的容差范围内，则以货物不符合某些尺寸为由提出索赔是不允许的。
颜色
- 颜色应有合理的变化。
寄送地址
- 任何规定的交货期限应自 SBS 收到客户的书面订单或所有必要的信息和图纸之日起计算，以较晚者为准。如果货物分批交付，则每次交付均应构成一份单独的合同，如果 SBS 未能交付其中一期或多期货物，或者客户就其中一期或多期货物提出任何索赔，客户均无权将整个合同视为违约。如果 SBS 批量交付货物，SBS 有权交付比订购数量多或少 5% 的货物，并且价格应相应调整。 SBS 不对因 SBS 未能按规定价格或按规定时间交货而导致客户遭受的任何损失或损害负责，也不对因天灾、战争、暴乱、火灾、罢工、停工、停工、任何类型的事故、无法采购履行订单所需的材料或物品或任何其他超出 SBS 控制范围的原因（无论是否与上述原因类似）而导致的任何损失或损害负责。如果因任何超出 SBS 控制范围的原因导致的此类延误持续超过三个日历月，SBS 保留以书面通知取消合同的权利，取消在发出此类通知时尚未交付的任何货物。除非客户在运输终止后三天内通知 SBS 和承运人，或在未交付的情况下自发票之日起十四天内通知 SBS 和承运人，否则不得对运输过程中的损失或损坏或未交付提出索赔。
风险和头衔
- 如果货物是从 SBS 收取的，交货点和风险转移点应在货物装上收货车辆时或货物驶出 SBS 仓储区时发生，视情况而定。如果货物交付至印度境内的地址，交货点应在货物从运输车辆上卸下时发生。卸货风险由客户承担。尽管交货和风险转移，货物的所有权仍属于 SBS（SBS 保留处置货物的权利），直到 SBS 收到客户就货物或服务的供应而欠公司的所有债务的现金付款或结清资金。如果客户实施或受到任何破产行为的影响，客户处理货物的权力将自动终止。根据本条件，在货物所有权转移给客户之前，客户应将货物交由公司处置，且公司及其受雇人和代理人在此不可撤销地被授权无需任何第三方的同意，仅使用必要的武力进入客户的任何场所以移走货物。
间接损失
- SBS 不对因任何缺陷（特别是因 SBS 供应的瓶子、容器或模具泄漏或爆炸而对货物或人身造成的损害）或因使用任何 SBS 货物而造成的人身伤害或间接损害或损失负责。
付款条件
- 除非报价单另有说明，客户应在发票日期起 30 天内支付货物款项，包括所有关税和税款，并在交货前支付约定的发票金额的 24%。SBS 可将客户支付的任何款项拨付给 SBS 认为合适的货物（或 SBS 与客户之间任何其他合同项下供应的货物）（客户声称的拨付除外）。客户无权扣留或延迟付款，或行使任何可能由其行使的抵销权，不论该等抵销权如何产生或产生。
  - 10i. 通知期限除非另有书面约定，SBS 和客户应提前三个月通知终止合同，破产情况除外。
  - 10ii. 任何未在约定的信用期内支付的发票将收取每年 24% 的利息。
价格变化
- 如果在合同期间，劳动力、材料或运输成本增加 10% 以上，SBS 可向客户提交修订价格，且该修订价格可能不仅考虑这些特定项目。如果客户不同意支付任何此类增加的修订价格，SBS 可选择继续按照现有条款履行合同或视合同终止，在后一种情况下，SBS 可通过向客户发出通知终止合同。
  - 11i 货物价格将以书面形式商定。所有报价自报价之日起一个月内有效，并经提前的采购订单接受。
知识产权政策
- 如果 SBS 根据客户提交的规格或设计制造货物或对货物实施任何工艺，则客户应（在不影响公司其他权利和救济的情况下）全额赔偿 SBS 公司因以下事项或与以下事项相关而遭受或招致的所有损失、成本、损害、费用、开支和其他责任：
  - 任何有关侵犯任何专利、版权设计、注册商标或服务标志或任何类型的其他工业或知识产权或任何个人、商号或公司的指控和/或因公司使用客户的规格或设计而导致的对机密信息的假冒和/或未经授权的使用；
  - 对任何第三方承担的任何其他责任，包括但不限于因规格或设计引起的货物缺陷、人身伤害或死亡。
重组与破产
- 如果客户破产，则 SBS 有权取消合同或暂停根据合同进行任何进一步交付，且无需对客户承担任何责任；如果货物和服务已交付但尚未付款，则价格应立即到期应付，无论先前是否有相反的协议或安排。
常规
- 客户应负责确保适当遵守适用于合同的所有要求，无论是法定的、监管的、市政的和/或其他要求（包括但不限于与在目的地国进口或使用货物以及支付关税有关的任何要求）。公司未延迟行使其在合同项下的任何权利并不构成对该权利的放弃，任何单独或部分行使该权利也不妨碍任何其他或进一步行使该权利。SBS 对客户违反合同项下任何义务的任何放弃，不应影响 SBS 在发生任何进一步或额外违约时的权利。这些条件中包含的每一项义务均应视为单独义务，并应分别可执行，即使任何其他此类义务不可执行。根据本合同要求以书面形式发出的任何通知，应尽可能通过传真或其他方式通过一等邮件发送，地址为注册办事处（就有限公司而言）或通知接收方的最后已知地址，或任何一方为此目的以书面形式通知另一方的其他地址，并且，如果以传真发送，则在发送时视为已收到，如果以信件发送，则在寄出四十八小时后视为已收到。在通过信件提供服务时，只要表明装有通知的信封已正确填好地址、盖章并已妥善寄出即可。
管辖权
- 本合同应在各方面受印度或英国法律管辖并依其解释，且双方并不可撤销地同意印度或英国法院对此拥有管辖权。
不可抗力
- SBS 对任何超出其控制范围的事件不承担责任，包括但不限于恶劣天气、国家动乱、火灾、电力故障和其他自然灾害。

货运可视性

货运可视性条款和条件

追踪服务条款和条件

请仔细阅读——这是一份具有约束力的合同

这些跟踪和追踪服务条款和条件（“t&c”）是您或贵公司与 CSafe, LLC 协议的一部分，是 CSafe, LLC（“出租人”）、您和您所代表的公司或法人实体（您和/或贵公司或法人实体可能统称为“承租人”）之间关于您使用跟踪和追踪服务的具有约束力的协议。出租人可能会不时修改这些 T&C。

服务范围
- 1.1. 追踪服务. ...
- 1.2。访问. 承租人可通过使用出租人提供的链接登录电子客户门户（“客户门户”）来访问此类服务。出租人将通知承租人通过客户门户使用服务的登录 ID 和其他必要信息（“登录信息”）。出租人特此授予承租人及其用户在期限内根据本条款和条件的条款和条件将服务用于其内部业务目的的有限、非排他、不可转让的全球权利。“用户”定义为承租人的官员、董事、员工、代理人、客户、独立承包商或分包商，他们为承租人工作并代表承租人使用服务或与服务互动。承租人负责维护和保护登录信息。承租人有权管理任何用户的添加、更改和删除。承租人对其用户的任何行为或疏忽负责，如果该行为或疏忽是承租人的行为或疏忽，则将违反本条款和条件。因非出租方原因导致登录信息泄露给第三方而给承租方造成损失的，出租方不承担任何责任。如果登录信息被遗忘或被盗，承租方应立即通知出租方，并按照出租方的指示行事。
- 1.3。使用限制承租人同意，其不会允许其用户或任何其他方：(i) 修改、复制或创建基于服务的衍生作品；(ii) 对服务进行反向工程；(iii) 访问服务以 (A) 构建或对标竞争产品或服务，或 (B) 复制服务的任何想法、特性、功能或图形；(iv) 许可、再许可、销售、转售、出租、租赁、转让、分配、分发、分时或以其他方式商业利用或向其用户以外的任何第三方提供服务；(v) 发送或存储侵权、淫秽、威胁、诽谤或其他非法或侵权材料，包括侵犯第三方隐私权的材料；(vi) 发送或存储恶意代码；(vii) 干扰或破坏服务或其中包含的数据的完整性或性能；或 (viii) 试图未经授权访问服务或其相关系统或网络。
- 1.4. 第三方资料. 承租人将遵守有关任何由第三方拥有并由出租人作为服务的一部分提供给承租人的服务、软件或其他材料（“第三方材料”）的任何附加条款和条件。承租人使用服务的权利可能取决于承租人是否同意有关任何必要的第三方材料的附加条款和条件。
- 1.5。知识产权. 承租人承认并同意其对服务不拥有任何所有权，且服务的所有知识产权和其他所有权均属于出租人或其第三方许可人。
数据；反馈；修改
- 2.1。数据承租人使用服务需要出租人使用、收集和分析有关承租人及其装运和运营的某些数据（“客户数据”），以便在提供服务时向承租人提供有关集装箱及其内容的准确信息（“运输数据”）。承租人特此声明并保证出租人拥有必要的同意和许可，可以使用此处规定的客户数据和运输数据。出租人对客户数据和运输数据的使用受其隐私政策的约束，该政策发布于 https://csafeglobal.com/about-csafe/website-policies/出租人可能会不时更新这些政策。
- 2.2。反馈. 承租人可不时就服务和/或运输数据向出租人提供建议、评论或其他反馈（“反馈”）。双方同意所有反馈都是自愿的。承租人特此授予出租人免版税、非排他性、可再授权、可转让、永久、不可撤销的全球权利和许可，以使用、披露、复制、分发或以其他方式利用反馈用于任何目的。
- 2.3. 安全性 出租人将尽最大努力实施商业上合理的（由出租人确定）安全控制和措施，以确保服务、客户数据和运输数据免遭意外或非法丢失、访问或泄露。
- 2.4。修改出租人可随时修改本条款和条件或此处引用的任何政策或其他条款（统称“附加政策”），方法是在其网站上发布本条款和条件或此类附加政策的修订版本，网址为 https://csafeglobal.com/about-csafe/website-policies/. 除非附加政策另有规定，任何修订条款将在发布后三十 (30) 天生效。尽管有上述规定，如果出租人提供点击或其他方式接受修订条款，则修订条款将在承租人接受后生效。在修订条款生效后继续使用服务即表示承租人接受此类附加政策。
术语; 终止
- 3.1.期限. 只要 MLA 在双方之间仍然有效（“期限”），出租人将继续向承租人提供服务。如果 MLA 终止或到期，本条款和条件也将终止。
- 3.2. 终止的效力。终止后，承租人将停止使用服务，出租人将不再有义务向承租人提供服务或任何运输数据。所有欠出租人的款项将在终止生效日立即到期。终止不会免除承租人支付终止日期前提供的服务或交付的运输数据所需款项的义务。
- 3.3。生存. MLA 和/或服务的终止不会解除或免除任何一方在本条款和条件终止后仍然有效的任何义务和规定，包括但不限于第 1.3、1.5、2、3.3、6-8 条。
费用和付款
- 4.1。费用. 除非另有说明，使用服务和运输数据的费用均包含在承租人为使用 MLA 中规定的集装箱而支付的租赁费中（“费用”）。付款将按照 MLA 中的规定进行。
- 4.2.停权. 在不影响出租人享有的任何其他权利的情况下，如果承租人未能及时支付费用（包括弥补任何逾期付款的时间），出租人保留自行决定暂停服务或交付任何运输数据的权利。在支付所有未付费用后，出租人将根据本条款和条件的条款恢复服务并提供运输数据。
保证；免责声明
- 5.1. 授权保证. 您声明并保证：(i) 您在注册服务时提供的信息准确且完整；(ii) 如果您以个人身份注册服务，则您至少年满十八 (18) 周岁并具有签订本条款和条件的法定行为能力；以及 (iii) 如果您以实体或组织身份注册服务，则 (a) 您已获得在您经营所在的国家/地区开展业务的正式授权；(b) 接受本条款和条件并完成服务注册的个人符合上述第 (ii) 小节的要求并且是您实体的授权代表；以及 (c) 任何访问服务的用户均已获得代表您实体访问服务的正式授权，并且对您和您的实体具有法律约束力，可遵守本条款和条件以及您帐户下进行的所有交易。
- 5.2。放弃. 承租人承认并同意服务和运输数据是“按原样”和“按可用”提供的，出租人不作任何明示、暗示或法定的保证、陈述和条件，并在此明确否认所有此类保证、陈述和条件，包括但不限于所有权、非侵权、适销性和特定用途适用性的保证或条件，或服务或运输数据将满足客户的要求或期望。出租人不保证服务将按描述运行、不会中断或出现错误、不含有害组件，也不保证客户数据和运输数据是安全的或不会丢失或损坏。出租人对任何第三方材料的操作不承担任何责任。
保障
- 6.1. 承租人。承租人将赔偿、辩护并使出租人、其管理人员、董事、员工及其第三方许可人免受因以下原因引起的或与之相关的索赔、要求、诉讼或程序（“索赔”）而产生的任何损失、损害或费用（包括合理的律师费）：(i) 承租人违反本条款和条件的条款；(ii) 承租人的重大过失或故意不当行为；或 (iii) 任何声称出租人对客户数据或运输数据的使用侵犯或违反第三方权利（包括知识产权）的索赔。
- 6.2. 流程。出租人应及时以书面形式向承租人发出索赔通知（但延迟发出此类通知不会免除承租人根据本第 6 条承担的义务，除非此类延迟已损害承租人对索赔的辩护）。出租人可自行选择将索赔的辩护和解决全权交给承租人，但承租人必须就任何拟议的解决方案征得出租人的同意（不得无理拒绝或延迟），并且出租人可随时选择接管索赔的辩护和解决。
责任限制
- 7.1. 除承租人违反第 1.3 条或第 8 条或承租人根据第 6 条承担赔偿义务的情况外，任何一方均不对另一方承担任何后果性、间接性、附带性、特殊性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于利润、收入或数据损失等损害赔偿责任，不论该等损害赔偿责任因何产生，无论是合同、侵权或其他原因，即使已被告知存在此类损害赔偿的可能性。在任何情况下，出租人对承租人的总赔偿责任不得超过承租人在索赔前三 (3) 个月内向出租人支付的费用。
- 7.2. 某些司法管辖区不允许排除某些保证或限制或排除对偶然或间接损害的责任。因此，上述部分或全部排除或限制条款可能不适用于承租人，承租人可能拥有额外权利。在这些司法管辖区，出租人的责任在法律允许的最大范围内受到限制。
保密协议
- 8.1. 不使用; 保密。承租人及其用户不得披露出租人或其业务合作伙伴关于服务的非公开信息，这些信息被指定为机密信息，或鉴于信息的性质或披露情况，应合理地理解为机密信息（“机密信息”）。机密信息包括但不限于：（i）服务、第三方材料、手册、程序列表、数据结构、功能规范、未来产品和服务开发计划、价格表以及本条款和条件的条款；（ii）服务中体现和表达的概念、技术、想法和专有技术；以及（iii）所有其他可合理视为机密和/或专有的信息，包括但不限于研究、财务、方法、程序和服务信息。在 MLA 或本服务终止或到期后，承租人将删除、销毁或归还其拥有的所有机密信息。
- 8.2.排除项. 保密信息不包括承租人可以通过书面、同期文件证明的信息：(i) 在收到时已为承租人所知且无任何保密义务；(ii) 并非因承租人的过错行为或疏忽而为公众所知或随后为公众所知；(iii) 由拥有合法权利进行此类披露的第三方向承租人披露或提供给承租人；或 (iv) 由承租人独立开发，且未依赖任何保密信息或违反本条款和条件。如果法律要求承租人披露保密信息，承租人应在进行此类披露之前通知出租人并合理配合出租人（费用由出租人承担），以抵制或限制法律要求的披露范围。
- 8.3. 公平救济. 承租人承认并同意，由于机密信息的独特性和专有性，任何违反本第 8 条的行为都将对出租人造成无法弥补的损害，而损害赔偿并非充分的补救措施，因此，出租人除了法律规定的所有其他补救措施外，还有权寻求公平救济。承租人同意，在获得任何公平救济时无需保证金或其他担保。

联系我们

我们全天候为您提供支持。联系我们一流的客户服务团队，随时为您解答任何问题或提供所需帮助。